Aktienkaufvertrag: Wie wichtig ist die Rolle eines Anwalts?

In diesem Artikel möchte ich Ihnen einige praktische Erfahrungen über den Aktienkaufvertrag (SPA) und vor allem über die Rolle der Anwälte bei der Unterzeichnung dieses Dokuments vermitteln. Anwälte spielen eine entscheidende Rolle bei der Ausarbeitung des Aktienkaufvertrags. Vor allem, weil dies normalerweise die letzte Phase einer Transaktion ist und beide Seiten hoffen und erwarten, dass diese Hürde positiv abgeschlossen wird.

Ich bin an Ihren Gedanken und praktischen Erfahrungen mit Aktienkaufverträgen interessiert, da es sicher viele interessante Geschichten gibt, die für unsere Kunden, Unternehmer und Käufer von Unternehmen sehr nützlich sein können.

Überblick über den Inhalt dieses Artikels über Aktienkaufverträge und die Rolle der Anwälte:

• Was ist ein Aktienkaufvertrag?
• Der wesentliche Inhalt eines Aktienkaufvertrags
• Die Rolle des Anwalts bei der Ausarbeitung eines SPA
• Möglichkeiten (Alternativen) für Unternehmer, mit einer SPA umzugehen
• Dealbreaker in einer Aktienkaufvereinbarung
• Beispiel 1 für ein praktisches Projekt
• Beispiel 2 für ein praktisches Projekt
• Schlussfolgerungen und Diskussionspunkte

Was ist ein Aktienkaufvertrag?

Ein Aktienkaufvertrag ist das Rechtsdokument, das die Einzelheiten einer Übertragung von Anteilen einer juristischen Person vom Verkäufer auf den Käufer beschreibt und festlegt. Er ist eines der letzten Rechtsdokumente in einer Transaktion und wahrscheinlich das wichtigste. Ein Anteilskaufvertrag wird auf der Grundlage des LOI (Letter of Intent) erstellt, der zu einem früheren Zeitpunkt des Prozesses ausgearbeitet wird. Der Anteilskaufvertrag wird oft (fast immer) als SPA abgekürzt. Geschäftsinhaber kleinerer Unternehmen (Bewertung

Der wesentliche Inhalt eines Aktienkaufvertrags (SPA)

Im Folgenden sind einige der wichtigsten Punkte aufgeführt, die normalerweise in einen Aktienkaufvertrag aufgenommen werden:

• Kaufpreis, einbehaltene Beträge und Steuern
• Garantien und Entschädigungen
• Haftung des Verkäufers
• Wettbewerbsverbotsklausel und Vertraulichkeit
• Beratende Position der Verkäufer
• Öffentliche Ankündigung
• Bindungswirkung; Zuweisung
• Auflösung
• Geltendes Recht und Gerichtsstand

Die Rolle des Anwalts bei der Ausarbeitung eines Aktienkaufvertrags (SPA)

Die Rolle des Anwalts ist von entscheidender Bedeutung, wenn es darum geht, einen SPA zu unterzeichnen. Es ist üblich, dass der Käufer die Pflicht oder das Recht hat, den Inhalt des Aktienkaufvertrags zu verfassen. Dies kann als Recht angesehen werden, da der Käufer durch die Ausarbeitung des Kaufvertrags Einfluss darauf hat, was in den Kaufvertrag aufgenommen wird. Für die Ausarbeitung eines Aktienkaufvertrags nimmt ein Käufer fast immer eine externe (in seltenen Fällen auch eine interne) Anwaltskanzlei in Anspruch. Es gibt viele Anwaltskanzleien, die sich ausschließlich dem M&A-Recht widmen. In fast allen Fällen beauftragt auch der Verkäufer einen Anwalt, der ihn bei der rechtlichen Seite der Transaktion unterstützt.

Die Rolle der Anwälte auf beiden Seiten des Tisches besteht darin, ein SPA zu erreichen, das mit den Absichten der Absichtserklärung und den Erwartungen sowohl des Käufers als auch des Verkäufers übereinstimmt. Dies ist eine sehr heikle Aufgabe, da die Anwälte oft nicht in den Prozess eingebunden waren, der zum SPA führte.

Möglichkeiten (Alternativen) für Unternehmer, mit einer SPA umzugehen

Für einen Kleinunternehmer (insbesondere einen, der sich zur Ruhe setzen will) ist der Abschluss eines SPA oft ein schmerzhafter Prozess. Seien wir ehrlich: Eine Person hat 30 oder manchmal 40 Jahre lang am Aufbau eines Unternehmens gearbeitet. Oft enthält das Unternehmen einen großen Teil seiner Rente. Rechtliche Fragen, vor allem sehr detaillierte, gehören nicht zu den Lieblingsbeschäftigungen der meisten Geschäftsinhaber. Jetzt haben Sie einen Vertrag (einen Anteilskaufvertrag), der von einem Unternehmenseigentümer viele Dinge verlangt und eine große Anzahl von Garantien fordert. Dies kann von einem Geschäftsinhaber als sehr anspruchsvoll empfunden werden. Daher könnte es ratsam sein, einen erfahrenen Anwalt zu beauftragen.

Bei kleinen Transaktionen (bis zu einem Wert von 2 oder 3 Mio. Euro) kann es manchmal sinnvoll sein, einfach den erfahrenen M&A-Berater zu beauftragen, der bereits am gesamten Prozess der Verkaufstransaktion beteiligt war. Ein Unternehmenseigentümer kann beschließen, seinen M&A-Berater zu beauftragen, die rechtlichen Aspekte im Einklang mit den vorherigen Gesprächen und dem unterzeichneten LOI zu verteidigen.

Dealbreaker in einer Aktienkaufvereinbarung

Ein Aktienkaufvertrag kann bei Fusionen und Übernahmen oft den Ausschlag geben. Alle detaillierten rechtlichen Aspekte einer Transaktion müssen in dieser rechtlichen Vereinbarung festgehalten werden. Während des Prozesses bis zum SPA sind beide Seiten auf einem relativ hohen Niveau geblieben und haben sich mit den positiven Aspekten einer Transaktion befasst. Beispiele für Themen, die besprochen wurden, sind die Zukunft des Unternehmens, der Verkaufserlös für einen Verkäufer, die neue Marktposition für einen Käufer usw. Bei den Diskussionen über den Inhalt des Aktienkaufvertrags müssen beide Parteien ihren eigenen Standpunkt verteidigen und sind mehr oder weniger Gegner des anderen. Die Rechtsberater haben nur einen begrenzten Hintergrund über die Transaktion, wenn sie erst einmal dabei sind. Sie kennen die Gespräche nicht und waren nicht an den Treffen beteiligt, die vor dem Beginn des SPA-Prozesses stattfanden. Daher müssen Rechtsberater meiner Meinung nach Berater sein, die über umfassende menschliche Fähigkeiten verfügen. Sie müssen in der Lage sein, die Situation zu beurteilen und die Atmosphäre rund um eine Transaktion zu verstehen. Entscheidend ist, dass sie bei einigen Punkten nachgeben und sowohl dem Kunden als auch der Gegenseite gut zuhören. Berater, die über diese Fähigkeiten verfügen, sind wahrscheinlich wichtiger als ihre juristischen Kenntnisse. In den letzten zehn Jahren habe ich beobachtet, dass Anwälte manchmal versuchen, einen Kaufvertrag sehr detailliert und kompliziert zu gestalten, indem sie viele Ausnahmen und Umstände einbeziehen. Man muss sich darüber im Klaren sein, dass Rechtsberater bei der Ausarbeitung eines Aktienkaufvertrags zu den Hauptverlierern einer M&A-Transaktion gehören können.

Beispiel 1 eines Praxisprojekts (2 Mio. Euro Transaktion in der Speditionsbranche)

Ein Geschäftsinhaber eines Speditionsunternehmens hatte mit vielen Interessenten gesprochen, die ich als sein Berater vermittelt hatte. Ein erster Interessent reichte ein SPA ein, bekam dann aber interne Probleme und ließ die Transaktion ruhen. Ein zweiter Interessent, ebenfalls ein strategischer Käufer aus der Speditionsbranche, traf sich einige Male mit dem Eigentümer und es wurde ein LOI vereinbart und unterzeichnet. Auf der Grundlage dieser Gespräche wurde eine vorläufige Due-Diligence-Prüfung durchgeführt. Die Atmosphäre zwischen dem Käufer und dem Verkäufer war freundlich und die Stimmung gut. Angesichts der Größe des Unternehmens, des stabilen Umfelds und des jährlichen Wachstums des Unternehmens wurde erwartet, dass das SPA keine allzu großen Probleme verursachen würde. In Anbetracht der Tatsache, dass das Unternehmen nur über geringe Vermögenswerte verfügte und seine Verwaltung gut geführt wurde, gab es mehr Grund zu der Annahme, dass die Unterzeichnung des Aktienkaufvertrags eine Phase sein würde, die erfolgreich abgeschlossen werden könnte. Der Eigentümer bat um die Unterstützung eines Rechtsberaters, der Erfahrung mit wesentlich größeren Transaktionen hatte. Während der Diskussionen über den Anteilskaufvertrag wurden vom Anwalt des Verkäufers immer mehr Fragen aufgeworfen. Dies verärgerte den internen Rechtsberater des Käufers und seine Finanzleute. Gleichzeitig begannen der Verkäufer und seine Frau, sich mit den Forderungen des Käufers unwohl zu fühlen. Sie begannen, das Team des Käufers als unflexibel zu betrachten und befürchteten, dass sich dies auf die Zukunft des Unternehmens auswirken würde. Bevor alle an der Transaktion Beteiligten (einschließlich mir selbst) es merkten, war der Schwung weg. Das Ergebnis war, dass ein Geschäft, das anfangs perfekt zu passen schien, in die Hose ging. Hätte ich als Berater des Verkäufers die Dinge besser im Griff haben müssen? War der Rechtsberater des Verkäufers zu prominent und führte seine eigene "Ein-Mann-Show"? War das Team des Verkäufers, das sehr erfahren war, zu unflexibel?

Beispiel 2 für einen Anteilskaufvertrag für ein praktisches Projekt (35 Mio. Euro Transaktion)

In diesem Fall vertrat ich einen internationalen Käufer, der ein Zulieferer in einer bestimmten Branche ist. Nach mehreren Besuchen bei einem interessierten Verkäufer verhandelten wir eine Absichtserklärung zwischen einem relativ kleinen Team, bestehend aus dem Käufer und dem Eigentümer des Unternehmens. Dies war nicht ganz einfach, da das Unternehmen ziemlich hoch verschuldet war und stark in künftiges Wachstum investiert hatte. Dies hatte natürlich einen deutlichen Einfluss auf den Deal, der schließlich in einem LOI vereinbart wurde. Erst dann beauftragten beide Parteien sehr erfahrene und teure M&A-Kanzleien. Diese Berater werden auf Stundenbasis bezahlt und haben keinen direkten finanziellen Anreiz, ob eine Transaktion zustande kommt oder nicht. Ihr Interesse besteht natürlich darin, eine Transaktion zustande zu bringen und einen Aktienkaufvertrag zu unterzeichnen. Sie wollen aber auch ihren Mehrwert zeigen und eine interessante Rechnung vorlegen können. In der Praxis kann dies dazu führen, dass die Rechtsberater kleinere Punkte ansprechen, auf die sie ihre Zeit verwenden können. In diesem Fall versuchten die Berater auf beiden Seiten des Tisches zu zeigen, wie schlau sie sind. Sie wollten ihre juristische Erfahrung unter Beweis stellen, was dazu führte, dass die Transaktion mit einem großen Risiko behaftet war und auf Eis gelegt werden musste. Der Käufer erkannte dies zu einem bestimmten Zeitpunkt und übernahm eindeutig die Kontrolle über den Prozess, so dass die Transaktion schließlich erfolgreich abgeschlossen werden konnte.

Schlussfolgerungen zu Aktienkaufverträgen und Diskussionspunkte

Ein Aktienkaufvertrag ist ein sehr wichtiges Dokument bei jeder M&A-Transaktion. Obwohl dieses Dokument in einer relativ späten Phase der Transaktion unterzeichnet wird, ist es dennoch ein wichtiger Meilenstein und ein mögliches Risiko, dass eine Transaktion nicht zustande kommt. Es ist von entscheidender Bedeutung, Rechtsberater zur Seite zu haben, die die Position beider Seiten des Tisches einschätzen und verstehen können. Die Auswahl des richtigen M&A-Rechtsberaters und die Erteilung des richtigen Mandats ist eine wichtige Aufgabe für jeden Käufer und Unternehmenseigentümer.

Hier einige abschließende Fragen und Diskussionspunkte:

Was ist Ihrer Meinung nach bei einem Aktienkaufvertrag entscheidend?

Wie sollte ein Rechtsberater während des SPA-Verfahrens unterstützen?

Was macht einen guten M&A-Rechtsberater aus?

Bitte teilen Sie uns Ihre Gedanken und Ihre Meinung zu diesem Artikel mit oder beschreiben Sie eine Geschichte, in der Sie an einem Aktienkaufvertrag beteiligt waren. 

Pekka Salo | Samstag, 2. Dezember 2017 | Website: www.casalaw.fi
Als Anwalt empfehle ich, den Streitbeilegungsklauseln in SPAs besondere Aufmerksamkeit zu widmen. Das Schiedsverfahren ist ein normaler Weg, um Streitigkeiten beizulegen, da es ein relativ schnelles und vertrauliches Verfahren ist, im Gegensatz zu einem öffentlichen Gerichtsverfahren, bei dem das Verfahren öffentlich ist, es sei denn, das Gericht erklärt sich bereit, es vertraulich zu behandeln. Ein großes Problem des Schiedsverfahrens sind jedoch die Kosten, die um ein Vielfaches höher sein können als bei öffentlichen Gerichten. Ich würde empfehlen, zumindest die Schiedsklauseln der örtlichen Berufsverbände zu verwenden, die ein beschleunigtes Verfahren und nur einen Schiedsrichter vorsehen. Auf diese Weise sind die Kosten deutlich niedriger als bei einem vollständigen Schiedsverfahren mit drei Schiedsrichtern. Auch der Schiedsspruch muss in der Regel noch von einem öffentlichen Gericht bestätigt werden, bevor er vollstreckt werden kann. Die Vollstreckung von Schiedsgerichtsurteilen ist also ein zusätzlicher Schritt. Eine Möglichkeit der Streitbeilegung besteht darin, auf die örtliche Gerichtsbarkeit zu verweisen und im Vertrag zu vereinbaren, dass die Parteien um Vertraulichkeit bitten und keine Berufung gegen die Urteile der unteren Instanzen zulassen. Auf diese Weise kann das Schiedsverfahren vor dem öffentlichen Gericht simuliert werden, was normalerweise die kostengünstigste Art der Streitbeilegung in Verträgen ist. Ohne eine wirksame Streitbeilegung gibt es jedoch keinen wirksamen Vertrag.

Anoop Kumar Jain | Mittwoch 10 Januar 2018 | Website: marsrecycling.co.uk
Dieser Artikel ist sehr aufschlussreich, tiefgründig und eine sinnvolle Information für M & A
Danke

Damian Ryan | Mittwoch 10 Januar 2018 | Website: www.moorestephens.com
Ein kluger, intelligenter Text. Zu viele Investoren kokettieren mit dem Zufall und können SHAs oft missachten oder aufschieben. Die Stakeholder werden Sie nur dann mehr respektieren, wenn Sie auf eine angemessene Governance bestehen. Herzlichen Glückwunsch.

Enno Schets | Donnerstag, 11. Januar 2018 | Website: www.schetsadvocatuur.nl
Sehr wichtig Govert!

Peter Zink Secher | Donnerstag, 11. Januar 2018 | Website:
M&A Legal: nicht billig sein - besonders bei SPA-Verhandlungen sehr wertvoll. Zu viele geben nicht genug Geld für Rechtsberater aus!

Frank Peeters | Freitag, 12. Januar 2018 | Website: www.aexisgroup.com
Meine Ansicht ist etwas anders als das, was ich hier lese. Nachdem ich etwa 20 meiner eigenen Unternehmen gekauft oder verkauft habe, ist meine Erfahrung, dass man ein SPA nicht in die Hände von Anwälten legen sollte. Ich habe die Erfahrung gemacht, dass Anwälte bei kleineren Unternehmen (zwischen 2 Mio. Euro und 25 Mio. Euro Umsatz) dazu neigen, die Dinge sehr detailliert und schwierig zu gestalten. Es ist wichtig, dass der Verkäufer und der Käufer klar darlegen, was sie mit dem Geschäft erreichen und erreichen wollen, und zwar viel detaillierter als in der Absichtserklärung. Bei meinen ersten Geschäften hatte ich mit Anwälten zu tun und wurde von ihnen in viele detaillierte und oft unwichtige juristische Diskussionen verwickelt, bei denen die Gefahr bestand, dass ich die wichtigen Dinge aus den Augen verlor. Ich stimme mit den Punkten überein, die in einer Absichtserklärung enthalten sein sollten (siehe Liste im White Paper), aber sobald diese klar formuliert sind, sollte man nur noch einen Anwalt hinzuziehen, um die unklaren Teile zu klären.

Mark | Montag, 17. Dezember 2018 | Website: https://enterslice.com/share-purchase-agreement
Vielen Dank für die gemeinsame Nutzung eines Blogs wie dieser gibt es immer eine Information, die nur durch diese Arten von Sachen gesammelt werden können schätzen es