M&A-Dealbreaker (Transaktionsfehlschläge) bei Unternehmensverkäufen.

Was ist ein Deal Breaker?

Ziemlich regelmäßig hören wir von erfolgreichen Transaktionen. Seltener hören wir von Geschäften, die nicht zustande gekommen sind. Selbst die M&A-Transaktionen, die erfolgreich abgeschlossen werden, können einige schwierige Momente gehabt haben. Auch bei diesen Transaktionen können mögliche Probleme aufgetreten sein, die zum Scheitern des Geschäfts geführt haben. Dieser Artikel befasst sich mit Deal Breakers und in geringerem Maße mit Methoden zu deren Vermeidung.

Ein "Deal Breaker" kann als ein wichtiger Grund angesehen werden, der zwei Parteien dazu veranlasst, die Verhandlungen über einen Unternehmensverkauf abzubrechen. Es handelt sich um Verhandlungen im Zusammenhang mit einer M&A-Transaktion (Unternehmensverkauf), die abgebrochen werden, weil ein bestimmter Punkt ("Deal Breaker") zwischen den beiden Parteien nicht geklärt werden kann. Es gibt also keine weitere Interaktion während einer M&A-Transaktion, da eine bestimmte Bedingung nicht vereinbart wird.

In unserer Umfrage auf Linkedin über mögliche M&A-Showstopper reagierten einige Leute. Die Gründe für den Abbruch einer Transaktion reichten von Bewertungs- und Preisfragen bis hin zur Käuferfinanzierung, steuerlichen oder rechtlichen Risiken und einigen anderen.

In diesem Artikel kategorisieren wir M&A-Dealbreaker in die folgenden Bereiche:

• Finanziell (Wert und Preis)
• Finanzierungen (Bankfinanzierung)
• Recht und Steuern
• Menschen (persönliche Beziehungen und Kultur)
• Verkäuferbezogene Aspekte (enge Beziehung zum Unternehmen, mangelnde Vorbereitung, Rückzug des Verkäufers)
• Verhandlungsfragen (Offenheit in Bezug auf Schwachstellen, Verhandlung im Allgemeinen)
• Allgemeine und risikobezogene Posten
• Beraterbezogen (Gespräche mit den falschen Käufern)

Hier ist die Liste der möglichen Ausschlussgründe in der Reihenfolge ihres Auftretens:

• Deal Breaker Nr. 1: Bewertungen und Preis
• Deal Breaker Nr. 2: Finanzierung (Bankfinanzierung)
• Deal Breaker Nr. 3: Rechtliche Fragen
• Deal Breaker Nr. 4: Steuerfragen
• Deal Breaker Nr. 5: Kulturelle oder persönliche Deal Breaker
• Deal Breaker Nr. 6: Mangelnde Vorbereitung durch den Verkäufer
• Deal Breaker Nr. 7: Persönliche Beziehung zum Unternehmen
• Deal Breaker Nr. 8: Rückzug des Verkäufers
• Deal Breaker Nr. 9: Verhandlungsverhalten
• Deal Breaker Nr. 10: Offenheit bei Schwachstellen
• Deal Breaker Nr. 11: Haushaltswaren
• Deal Breaker Nr. 12: Risikobereiche
• Deal Breaker Nr. 13: Mit den falschen Käufern sprechen

Bewertungen und Preise

Bewertungen und Preisvorstellungen sind natürlich einer der Hauptgründe für einen Kauf. Viele Unternehmer sehen ihr eigenes Unternehmen als das beste Geschäft an. Sie haben oft jahrzehntelang gearbeitet, bevor sie sich zur Ruhe setzten. Daher liegt es auf der Hand, dass sie den Wert des Unternehmens für hoch halten.

Manche Berater gehen in einen Verkaufsprozess, ohne mit dem Unternehmenseigentümer einen möglichen Verkaufspreis zu besprechen. Sie versuchen, den möglichen Verkaufspreis zu optimieren, den sie auf dem Markt erzielen können. Diese Berater sind der Ansicht, dass der endgültige Wert auf dem Markt ermittelt wird, wenn Käufer und Verkäufer aufeinander treffen. Der höchste und genaueste Wert kann in einem Auktionsverfahren erzielt werden. Andere Berater führen detaillierte Bewertungen durch und erörtern die Anforderungen des Unternehmensinhabers in allen Einzelheiten. Wertermittlungen sind immer subjektiv und hängen von den verwendeten Kriterien und Annahmen ab. Die Bewertung durch einen technischen Gutachter kann sich stark von der Bewertung durch einen Branchenexperten unterscheiden, der sich mit den Kunden, der Qualität der Verträge, den auf dem Markt verwendeten Multiplikatoren usw. befasst.

Für einen strategischen Käufer kann der Wert eines Unternehmens höher sein, als ein Verkäufer erwarten könnte. Diese Art von Käufern zahlt normalerweise mehr als ein Manager, der das Unternehmen im Rahmen eines MBO erwerben möchte. Insgesamt können sich die Bewertungserwartungen zwischen Verkäufer und Käufer unterscheiden, was ein wichtiger (Auslöser für einen) Dealbreaker sein kann. Der Umgang mit den Bewertungserwartungen von Unternehmenseigentümern ist eine wichtige Aufgabe für M&A-Berater. Die Erwartungen der Eigentümer müssen sich auf einem realistischen Niveau bewegen, damit ein Geschäft erfolgreich abgeschlossen werden kann.

Haben Sie schon einmal erlebt, dass Verkäufe aufgrund unterschiedlicher Preisvorstellungen gestoppt wurden?

Käufer-Finanzierung

Die Finanzierung des Käufers ist immer ein kritischer Punkt. Einige Arten von Unternehmen (die größeren börsennotierten Unternehmen) haben nur begrenzte Schwierigkeiten, die erforderliche Finanzierung zu erhalten. Manchmal verfügen sie bereits über die erforderlichen Barmittel in ihrer eigenen Bilanz. Andernfalls können sie die Finanzierung über Banken abwickeln, wenn ihre Bankklauseln dies zulassen. Für andere Käufer kann es schwieriger sein, eine Finanzierung zu bekommen, was in der Endphase eines Geschäfts zum Scheitern führen kann. In der Vergangenheit konnten Geschäfte bis zu 80% des Verkaufspreises fremdfinanziert werden. Auf den derzeitigen Märkten sind die Banken vorsichtiger und verlangen in der Regel einen Eigenkapitalanteil von 50%. Sehr oft werden sie nicht mehr als zwei oder maximal drei Turns des Ebitda verleihen. Der Rest muss aus dem Eigenkapital des Käufers finanziert werden.

Sollte ein M&A-Berater die finanziellen Möglichkeiten eines Käufers in einem frühen Stadium untersuchen?

Rechtliche Aspekte

Auch rechtliche Aspekte können ein Hindernis für ein Geschäft sein. Wenn die rechtliche Struktur des Verkäufers nicht gut aufgebaut oder zu kompliziert ist, kann dies dazu führen, dass ein Geschäft in eine Sackgasse gerät. Auch wenn es Umgehungsmöglichkeiten gibt, von denen die einfachste der Verkauf von Vermögenswerten ist, kann dies das Aus für eine mögliche Transaktion bedeuten. Käufer können besondere Gründe haben, sich auf einen Aktienkauf einzulassen (im Vergleich zum Kauf von Vermögenswerten). Wenn eine rechtliche Struktur noch nicht gut aufgebaut ist, kann dies das Projekt verzögern. So können beispielsweise die Immobilien noch in die Betriebsgesellschaft einbezogen werden. Ein Käufer ist möglicherweise nicht an der Immobilie interessiert, und ihre Herausnahme aus der Transaktion ist zwar möglich, verzögert aber das Projekt und hat möglicherweise negative steuerliche Folgen. Mögliche rechtliche Risiken wie Forderungen, Klagen oder andere Punkte können dazu führen, dass ein Geschäft scheitert. Vorzugsweise sollten alle diese Punkte geklärt sein, bevor ein M&A-Prozess beginnt.

Steuern als Hindernis für den Verkauf eines Unternehmens

Komplexe Steuerstrukturen wirken auf Käufer abschreckend. Wenn Sie ein Unternehmen verkaufen wollen, ist es am besten, wenn Sie eine saubere Steuerhistorie haben. Manchmal ist die Steuerplanung mancher Unternehmer so kompliziert, dass sie im Falle eines Unternehmensverkaufs nur schwer rückgängig gemacht werden kann. Die Steuerplanung sollte einfach und überschaubar sein. Strukturen, die zu komplex sind oder möglicherweise von den lokalen Steuerbehörden nicht akzeptiert werden, können den Abschluss eines Geschäfts unmöglich machen. Wir erleben auch, dass Unternehmenseigentümer in einigen Ländern in ihren Büchern einen geringeren Gewinn ausweisen, als er in Wirklichkeit ist. Das macht es komplizierter, die von Ihnen als Verkäufer gewünschte Bewertung zu erhalten. Letztendlich ist es schwieriger zu beweisen, dass Gewinne vorhanden sind, als tatsächliche Gewinne in den Büchern auszuweisen. Wir ermutigen Unternehmenseigentümer immer dazu, die Steuererklärungen der Realität anzupassen, wenn sie ein Unternehmen verkaufen wollen. Das macht eine mögliche M&A-Transaktion viel einfacher.

Inwiefern sind Steuerfragen Ihrer Meinung nach ein mögliches Hindernis für M&A-Transaktionen?

Kulturelle oder persönliche Dealbreaker ("Chemie") für einen Unternehmensverkauf

Die sozialen ("weichen") Aspekte als Dealbreaker werden weniger oft diskutiert als die harten finanziellen Fakten. Jemand hat in einem Blog auf Linkedin gesagt, dass beide Parteien einen Weg finden werden, wenn sie das Geschäft wollen. Daher ist eine gute persönliche Chemie entscheidend. Unserer Meinung nach ist es immer wichtig, eine gute Beziehung auf der persönlichen Ebene aufzubauen. Weich im Umgang mit Menschen und hart in geschäftlichen Fragen zu sein, ist eine Mentalität, die schon seit langem in Business-Trainings propagiert wird. Eine Möglichkeit, die Chemie zu verbessern, ist die Art und Weise, wie das Unternehmen an den Käufer "verkauft" wird. Ein offener Umgang mit dem Unternehmen ist meiner Meinung nach der beste Weg. Die Käufer werden die Dinge ohnehin erst später herausfinden. Wenn man als Unternehmer konsequent und vorhersehbar ist, schafft das Vertrauen und hilft beim Aufbau einer guten Beziehung zum Käufer. Dies erhöht die Wahrscheinlichkeit eines möglichen Geschäftsabschlusses.

Nennung einiger möglicher Dealbreaker im kulturellen oder persönlichen Bereich von M&A-Transaktionen:

• Unvereinbare Persönlichkeiten
• Kulturelle Lücken
• Mangelnde Chemie zwischen Verkäufer und Käufer
• Missverständnisse zwischen persönlichen Erwartungen oder Hintergründen
• Mangelndes Verständnis der Position auf beiden Seiten
• Keine Offenheit in der Kommunikation

Fehlen Ihrer Meinung nach Punkte (bitte unten kommentieren)?

Persönliche Beziehung zum Unternehmen

Sehr oft haben Unternehmer eine enge Beziehung zu ihrem Unternehmen. Das Unternehmen, das sie verkaufen wollen, hängt von ihnen ab. Zum Beispiel ist manchmal ein begrenzter Teil der Einnahmen vertraglich gebunden und hängt sehr stark von den persönlichen Beziehungen des Eigentümers ab. Dies wirkt sich nachteilig auf die Bewertung aus, da es für einen Käufer Risiken birgt. Schlimmer noch, es kann auch dazu führen, dass ein Geschäft nicht zustande kommt, weil ein Käufer Angst hat, dass die Kunden abwandern, nachdem der Eigentümer das Unternehmen verkauft hat. Für Käufer in größeren Unternehmen ist es wichtig, dass die Unternehmensübernahme erfolgreich verläuft, da sie ihre zukünftigen Job- und Karriereaussichten beeinflussen kann. Anders verhält es sich, wenn es sich bei dem Käufer um den Eigentümer und Hauptaktionär des Unternehmens handelt, der normalerweise bereit ist, mehr Risiken einzugehen.

Der beste Ratschlag ist, sich selbst "überflüssig" zu machen, bevor ein Unternehmensverkauf beginnt, da dies andernfalls zu einem Vertragsbruch führen kann. Ein Käufer sollte Ihr Unternehmen kaufen und nicht Sie. Sie müssen zeigen, dass das Unternehmen auch ohne Sie florieren kann, damit Sie aussteigen können.

Mangelnde Vorbereitung durch den Verkäufer

Ein Verkäufer hat die besten Chancen für einen erfolgreichen Unternehmensverkauf, wenn er gut vorbereitet ist und sich wirklich bemüht hat. Es ist wichtig, Engagement zu zeigen, da die meisten Käufer nur begrenzte Zeit haben und nur mit seriösen Verkäufern zu tun haben wollen. Es gibt viele Möglichkeiten zu zeigen, dass Sie engagiert und gut vorbereitet sind. Die beste Möglichkeit ist die Beauftragung eines M&A-Beraters, der Ihnen bei der Erstellung eines detaillierten "Deal Book" (Informationsmemorandum) hilft, das Ihr Unternehmen für potenzielle Käufer beschreibt. Dies ist ein Zeichen dafür, dass Sie sich verpflichtet haben und einen Betrag für die Erstellung der Unterlagen bezahlt haben. Es liefert nicht nur wertvolle Informationen für die Käufer, sondern zeigt auch, dass Sie es ernst meinen. Manche Käufer wollen nur dann mit einem Verkäufer sprechen, wenn er sich selbst verpflichtet und einen externen Berater beauftragt hat. Vorbereitung ist also ein klarer Weg, um die Chancen für einen erfolgreichen Unternehmensverkauf zu verbessern.

Wenn Sie möchten, dass wir einen vollständigen Artikel darüber schreiben, wie man sich am besten auf einen Unternehmensverkauf vorbereitet, lassen Sie es mich wissen.

Verkäufer zieht sich zurück

Der Verkaufsprozess ist für die Eigentümer mittelständischer Unternehmen, mit denen wir zu tun haben, ziemlich anspruchsvoll. Meistens widmen sie dem Prozess des Unternehmensverkaufs nicht viele Ressourcen und müssen neben ihrer normalen Arbeit noch eine Menge erledigen. Der Verkaufsprozess ist nur eine weitere Aufgabe, die die Eigentümer neben dem Betrieb des Unternehmens erledigen müssen. Das Sammeln von Daten und die Due-Diligence-Prüfung sind mühsam und zeitaufwendig. Dies alles stellt eine große Belastung für den Unternehmer dar. Wenn ein Unternehmenseigentümer nicht ausreichend von seinem Berater unterstützt wird, haben wir Fälle erlebt, in denen die Verkäufer gestresst waren und sich aus dem Prozess zurückgezogen haben. Unser Ziel ist es immer, unseren Kunden so viel Arbeit abzunehmen, dass sie sich auf die Führung des Unternehmens konzentrieren können. Wenn wir für Käufer arbeiten, ist dies natürlich weniger wichtig, da viele Käufer, mit denen wir zusammenarbeiten, in der Vergangenheit mehr Übernahmen getätigt haben.

Kennen Sie Geschichten, in denen ein Geschäftsinhaber unerwartet aus dem Prozess ausgestiegen ist?

Verhandlungsverhalten

Das Verhandlungsverhalten kann auch Risiken für das Scheitern eines Unternehmensverkaufs mit sich bringen. Bei einer M&A-Transaktion ist es gut, hin und wieder hart zu verhandeln. Am besten ist es jedoch, dies nur bei wichtigen Punkten zu tun. Es ist wichtig zu zeigen, dass man sich kümmert und seine Interessen gut vertritt. Wir erleben jedoch auch, dass Unternehmenseigentümer in einem sehr späten Stadium eine Entschädigung für geringfügige Punkte mit begrenzter Bedeutung fordern. Dies kann eine heikle Strategie sein, da Sie nur wenig mehr gewinnen können. Im Gegenteil, es besteht die Gefahr, dass Sie ein komplettes Geschäft wegen Kleinigkeiten verlieren und dass das Geschäft scheitert. Die Fortsetzung von Diskussionen über unbedeutende Punkte kann ein unerwartetes Scheitern des Geschäfts bedeuten, mit dem man vorsichtig sein muss.

Eine Liste möglicher Dealbreaker im Verhandlungsbereich:

• Fehlende Überzeugung des Verkäufers oder des Käufers zum Abschluss
• Widerstand gegen die Teilung des Geschäftsrisikos
• Dauer des Verhandlungsprozesses
• Verhandlung über Kleinigkeiten
• Inkonsequenz während des gesamten Verhandlungsprozesses

Offenheit in Bezug auf Schwachstellen Ihres Unternehmens (Verschweigen wesentlicher Punkte zu gegebener Zeit)

Wir empfehlen Ihnen, offen über Ihr Unternehmen und die bestehenden Probleme zu sprechen. Wichtig ist auch, dass Sie den/die möglichen Käufer über die Fortschritte bei Ihren Finanzen auf dem Laufenden halten. Ein Käufer wird die problematischen Bereiche Ihres Unternehmens ohnehin herausfinden, selbst wenn dies während der Due-Diligence-Phase geschieht. Sei es in der Buchhaltung, beim Kundenstamm oder bei den Bankbeziehungen. Die Due-Diligence-Prüfung deckt Schwachstellen in Ihrem Unternehmen auf, und sie wird diese in großem Stil aufschreiben, so dass der Käufer sich dessen sehr bewusst wird. Das kann der Beziehung schaden und zum Vertragsbruch führen, weil das Vertrauen verloren geht. Verkäufer können mit ihren Beratern eine eigene Due-Diligence-Prüfung durchführen, bevor sie das Unternehmen auf den Markt bringen, um alle offenen Fragen zu klären und zu klären. Der Versuch, etwas zu verbergen, kann sehr wahrscheinlich kontraproduktiv sein. Wenn ein Käufer das Problem während der Due-Diligence-Prüfung entdeckt, wird die Reaktion viel dramatischer ausfallen. Es kann auch große Auswirkungen auf das Vertrauen des Käufers in Sie und in alles andere haben, was Sie ihm erzählt haben.

Wie sollte ein Verkäufer Ihrer Meinung nach mit den Schwachstellen seines Unternehmens umgehen?

Lassen Sie Ihr Haus aufräumen

Mögliche Dealbreaker können im Bereich der Haushaltsführung auftreten. Diese Fälle tun einem Berater leid, denn sie können vom Verkäufer verhindert werden. Die schlimmsten Fälle, in denen ein Geschäft scheitert, sind dann gegeben, wenn gute Unternehmen nicht in der Lage sind, alle offenen Fragen in Bezug auf Bankkonten, Lieferanten, Kunden, Personal, Buchhaltung oder andere Kleinigkeiten zu klären. Ein Käufer wird während der Due-Diligence-Prüfung nach Risikobereichen suchen, und Probleme können sich auf den Preis auswirken oder im Extremfall zum Abbruch des Geschäfts führen. Lassen Sie Verträge unterzeichnen, lassen Sie die Buchhaltung prüfen und treiben Sie überfällige Forderungen ein. Es ist unnötig, dass eine M&A-Transaktion gestoppt wird, weil kleinere Dinge im Haushalt nicht erledigt wurden. Es liegt in der Verantwortung des Unternehmers, dies von seinen Mitarbeitern organisieren zu lassen.

Bereiche der Risiken

Die Käufer wollen keine Risiken. Versuchen Sie, alle möglichen Risiken herauszufinden, die es gibt. Hier sind ein paar allgemeine Risiken, die einen Kaufvertrag zunichte machen können:

• Verlassen Sie sich nicht auf einen (oder ein paar) Kunden
• Kurzfristige (oder keine) Verträge
• Mitarbeiterverträge mit Ausgaben
• Hohe Außenstände von Schuldnern
• Pensionsrückstellungen nicht vereinbart
• Jeder andere Gegenstand, der ein Risiko darstellen kann

Um auf den ersten Punkt einzugehen, habe ich mir kürzlich ein Unternehmen in der Speditionsbranche angesehen, das eine gute Rentabilität und ein gutes Wachstum aufwies. Als wir jedoch ins Detail gingen, stellten wir fest, dass ein großer Teil (etwa 40 %) des Umsatzes von einem einzigen Kunden stammte. Dieser Kunde hing sehr stark von der persönlichen Beziehung des Verkäufers ab. Der von mir vertretene Käufer stieg schnell aus dem Geschäft aus.

Mit den falschen Käufern sprechen

Wenn Sie die Branche Ihres potenziellen Kunden nicht kennen, kann dies dazu führen, dass ein Berater sich an die falschen Käufer wendet. Selbst wenn sie auf den ersten Blick wie interessante Zielkäufer aussehen, wird ein genaueres Verständnis zeigen, dass sie möglicherweise nicht qualifiziert sind. Ein Verständnis der Dynamik und der tatsächlichen Interessen von Käufern in der Branche kann helfen, dies zu verhindern. Beauftragen Sie also besser einen guten M&A-Berater, der sich in Ihrer Branche auskennt und Zugang zu den richtigen Käufern hat. Andernfalls laufen Sie Gefahr, dass dieses Thema zu einem Dealbreaker wird.

Haben Sie Erfahrungen damit, dass die falschen Käufer angesprochen wurden?

Wie können Sie verhindern, dass der Verkauf Ihres Unternehmens scheitert?

Wir sind gerne bereit, mit Ihnen zu besprechen, wie Sie einen Dealbreaker für Ihren Unternehmensverkauf verhindern können. Wenn Sie dies besprechen möchten, nehmen Sie bitte Kontakt mit uns auf. Möglicherweise werden wir einen separaten Artikel darüber schreiben, wie Sie Dealbreaker beim Unternehmensverkauf verhindern können.

Was denken Sie, wie sollte man mögliche Dealbreaker bei M&A verhindern?

iDeals | Dienstag, 20. Oktober 2015 | Website: https://www.idealsvdr.com/
Sanft zu den Menschen und hart zu den geschäftlichen Belangen zu sein, ist eine Mentalität, die schon seit langem in der betriebswirtschaftlichen Ausbildung propagiert wird. Eine Möglichkeit, die Chemie zu verbessern, ist die Art und Weise, wie das Unternehmen an den Käufer verkauft wird.

gennady | Dienstag 31. Mai 2016 | Website:
Hallo, ich recherchiere und versuche, alle Geschäfte zu finden, die in der Endphase auseinandergebrochen sind, nachdem alle Genehmigungen eingegangen sind und ein Abschlussdatum bekannt gegeben wurde, also innerhalb der letzten Tage, bevor die Aktie von der Börse genommen werden sollte. Wäre es hilfreich, wenn Sie etwas darüber wüssten, oder wenn Sie mit der Suche beginnen könnten?