Rechtliche Due-Diligence-Prüfung

Bei einer rechtlichen Due-Diligence-Prüfung werden alle Rechtsdokumente eines Unternehmens untersucht. Es ist wichtig zu sehen, wie diese Rechtsdokumente strukturiert sind und welche Verpflichtungen für einen Verkäufer bestehen. Eine rechtliche Due-Diligence-Prüfung liefert den ersten Input für die Rechtsdokumente, die später in einer M&A-Transaktion verwendet werden, die Absichtserklärung und das SPA (Share Purchase Agreement). Während eines M&A-Prozesses sind die rechtlichen Aspekte für den Erfolg Ihrer Transaktion von großer Bedeutung. Die Rechtsberater werden sich ein umfassendes Bild von den möglichen rechtlichen Risiken machen wollen. Diese Risiken können in der Unternehmensstruktur, den Vermögenswerten, den Kunden- oder Mitarbeiterverträgen oder dem geistigen Eigentum (Intellectual Property) liegen. Hier finden Sie einen Überblick über diese Seite zur rechtlichen Due Diligence:

Was ist die rechtliche Due Diligence?
Die Bedeutung der rechtlichen Sorgfaltspflicht
Die Ziele der rechtlichen Due Diligence
Was wird bei der rechtlichen Due Diligence wirklich geprüft?
Ergebnisse oder Berichte der rechtlichen Due Diligence

Was ist die rechtliche Due Diligence?

Eine Legal Due Diligence wird normalerweise durchgeführt, wenn ein Käufer ein Unternehmen kaufen möchte. Bei einer Akquisition muss der Käufer Gewissheit über den rechtlichen Status des Unternehmens und mögliche rechtliche Risiken haben, denen es ausgesetzt ist. Daher kann die rechtliche Due Diligence als ein Prozess beschrieben werden, bei dem eine detaillierte Untersuchung und Analyse durchgeführt wird, um die möglichen rechtlichen Probleme eines Zielunternehmens zu bewerten. Ein Hauptaugenmerk bei einer Unternehmensübernahme liegt auf dem klaren Verständnis aller Verpflichtungen des Unternehmens: anhängige oder potenzielle rechtliche Fragen, Kunden- und Mandantenvereinbarungen sowie Arbeitsverträge.

Die Bedeutung der rechtlichen Sorgfaltspflicht

Eine rechtliche Analyse des Zielunternehmens ist sehr wichtig. Ein Käufer muss verstehen, welche rechtlichen Risiken in dem Unternehmen bestehen, das er erwirbt. Ein Käufer möchte die vollständige rechtliche Situation und alle rechtlichen Probleme kennen, mit denen er konfrontiert wird. Mit dem Kauf des Unternehmens ist der neue Eigentümer für die künftige Rechtslage verantwortlich. Daher ist es wichtig, dass alle potenziellen rechtlichen Probleme vollständig offengelegt werden und dass eine Lösung für diese Probleme vereinbart wird. Der Bericht über die rechtliche Due Diligence dient als Grundlage für die Zusicherungen und Garantien, die später in den Aktienkaufvertrag aufgenommen werden. Wenn die rechtlichen Risiken eines Aktienkaufs zu groß sind, kann sich ein Käufer für einen Kauf von Vermögenswerten entscheiden. Bei dieser Art von Geschäft wird die historische rechtliche Verantwortung nicht auf den Käufer übertragen. Bei einem Asset-Deal ist die rechtliche Due-Diligence-Prüfung in der Regel kürzer oder weniger umfangreich als bei einem Aktienerwerb.

Die Ziele der rechtlichen Due Diligence

Die rechtliche Due-Diligence-Prüfung ist ein wichtiger Bestandteil einer geplanten Übernahme. Wenn sie richtig durchgeführt wird, liefert eine rechtliche Due-Diligence-Prüfung wertvolle Informationen, die den Prozess einer Übernahme fördern. Die Durchführung einer fachkundigen rechtlichen Due-Diligence-Prüfung kann später nach Abschluss der Übernahme enorme Kosten einsparen. Im Allgemeinen verfolgt die rechtliche Due Diligence die folgenden Ziele:

Bewertung und Quantifizierung der wichtigsten rechtlichen Risiken
Bereitstellung von Alternativen oder Lösungen zur Verringerung der ermittelten rechtlichen Risiken
Verschaffen Sie sich einen umfassenden Überblick über den Vertragsbereich (alle verfügbaren Verträge und deren Qualität)
sich mit den Arbeitsbedingungen und den Verpflichtungen gegenüber den Arbeitnehmern vertraut zu machen
Überprüfung auf versteckte Leichen im Keller (Aufdeckung rechtlicher Risiken)
Prüfen Sie, ob es wesentliche rechtliche Hindernisse gibt und wie Sie damit umgehen können.
als Grundlage für die Struktur der Transaktion dienen (Entwurf der Absichtserklärung und des Aktienkaufvertrags)
Machen Sie sich ein Bild davon, welche Garantien der Käufer in der SPA verlangen sollte
Beratung in der rechtlichen Nachbereitungsphase (Durchsetzung von Entschädigungen)

Was wird bei der rechtlichen Due Diligence wirklich geprüft?

Da eine rechtliche Due-Diligence-Prüfung ein kostspieliges Unterfangen sein kann, ist es wichtig zu bestimmen, was zu prüfen ist. Es gibt jedoch oft ein Minimum, das untersucht werden muss. Bei einer größeren Akquisition werden mehr rechtliche Aspekte untersucht, oft von externen Rechtsberatern. Im Folgenden finden Sie eine Liste von Punkten, die normalerweise bei der rechtlichen Due Diligence geprüft werden:

Unternehmensdokumente
Die rechtliche Struktur des Unternehmens (einschließlich einer Liste aller Tochtergesellschaften)
Alle Arten von Aktien (genehmigte, ausgegebene und im Umlauf befindliche) und die Eigentümer dieser Aktien. Auch die historischen Aktienübertragungen, die stattgefunden haben
Gründungsurkunde und Statuten
Protokolle der Aktionärsversammlungen
Alle Aktionärsvereinbarungen
Arbeitsverträge der Direktoren oder leitenden Angestellten
Optionen und andere Rechte zum Erwerb von Aktien
Liste aller Grundstücke und Gebäude
Überprüfung aller Verträge in Bezug auf andere wichtige eigene (und geleaste) Vermögenswerte
Kundenprobleme und Rechtsfälle

Ergebnisse oder Berichte der rechtlichen Due Diligence

Die Ergebnisse der rechtlichen Due-Diligence-Prüfung können je nach Umfang der Übernahme sehr unterschiedlich ausfallen. Am wichtigsten ist, dass der Käufer zu Beginn klare Erwartungen an die Ergebnisse der Legal Due Diligence stellt. Der Umfang der rechtlichen Due Diligence ist oft ein Gleichgewicht zwischen Qualität, Kosten und dem Umfang der gewünschten Informationen. Es muss jedoch ein Mindestmaß an rechtlichen Untersuchungen durchgeführt werden. Der Legal-Due-Diligence-Bericht beschreibt alle geprüften Dokumente und die wichtigsten festgestellten Probleme. Der Käufer bestimmt die Präsentation der Ergebnisse der rechtlichen Due Diligence. Der Käufer wird wollen, dass sein Berater die Ergebnisse der Legal Due Diligence in einem gut vorbereiteten Bericht präsentiert. Im Allgemeinen ist es immer gut, einen Legal-Due-Diligence-Bericht erstellen zu lassen, damit die Informationen zu einem späteren Zeitpunkt verfügbar sind. Wenn Sie bei den Kosten sehr vorsichtig sind, kann es sich um eine Aufzählung der wichtigsten festgestellten Probleme handeln. In der Praxis sehen wir, dass alle Arten von rechtlichen Bewertungen durchgeführt werden, vor allem, da wir häufig bei kleineren Transaktionen tätig sind, bei denen der Käufer die rechtliche Bewertung selbst oder mit internen Mitarbeitern des erwerbenden Unternehmens durchführt. Bei kleineren Geschäften stellen wir oft fest, dass kein Bericht erstellt wurde. Bei größeren Geschäften werden die Ergebnisse der rechtlichen Due Diligence meist in einer Broschüre von bis zu 100 Seiten präsentiert.

Informationen über den Prozess der rechtlichen Due Diligence

Kontaktieren Sie uns für ein kostenloses Brainstorming und ein Feedback zu Ihren Plänen für eine Legal Due Diligence. Wir können mit Ihnen besprechen, wie der Prozess der rechtlichen Due Diligence am besten organisiert werden kann. Wir sind gerne bereit, Ihnen ein offenes Feedback darüber zu geben, wie Sie Ihr Legal-Due-Diligence-Verfahren in Ihrer Branche oder Ihrem Land strukturieren können.