Geschichte und Zukunft des Due Diligence-Prozesses

Wohin steuert der Due-Diligence-Prozess?

Die Geschichte des physischen Datenraums, in dem große Stapel von Aktenordnern gesammelt wurden, die geprüft werden mussten, scheint längst vorbei zu sein. Jedem Käufer wurde für eine bestimmte Zeit Zugang zu diesem Raum gewährt. Ich wollte einen ganzen Absatz über die Geschichte des Rückerstattungsverfahrens und des physischen Datenraums schreiben. Aber was gibt es da noch zu sagen? Die Zukunft wird ganz anders aussehen. Daher ist es wahrscheinlich besser, sich in diesem Artikel darauf zu konzentrieren, wie sich der Due-Diligence-Prozess in den nächsten Jahrzehnten entwickeln wird.

Überblick über die Punkte in diesem Artikel zur Sorgfaltspflicht:

• Persönliche Tätigkeit bei Due-Diligence-Projekten
• Die verschiedenen Teile des Due-Diligence-Prozesses
• Sorgfaltspflicht des Anbieters (VDD) ein wachsender Bereich?
• Die Rolle der M&A-Berater im DD-Prozess
• Technische Umgebungen für die Rückerstattung
• Die Zukunft der Due Diligence?

Persönliche Tätigkeit bei Due-Diligence-Projekten

In der Praxis mag es ein wenig überraschen, dass wir (oder besser gesagt ich) als M&A-Berater im DD-Prozess oft im Hintergrund bleiben. Bei der Zusammenarbeit mit internationalen Käufern bei großen Transaktionen (20 Millionen Euro oder mehr) beauftragen sie normalerweise externe Berater für den Due-Diligence-Teil einer Transaktion. Bei sehr kleinen Transaktionen führen der Käufer und sein Team regelmäßig einen Großteil der DD selbst durch. Auf der Verkäuferseite wird der virtuelle Datenraum häufig vom Controllerteam des Unternehmens besetzt. Wir bleiben involviert und leiten das Projekt, wo es erforderlich ist, aber in der Praxis spiele ich keine aktive Rolle bei Due-Diligence-Aktivitäten.

Die verschiedenen Teile des Due-Diligence-Prozesses

Bei jeder Akquisition ist zu prüfen, welche Teile Aufmerksamkeit erfordern und in welchem Umfang oder Detaillierungsgrad sie erforderlich sind. Es ist die Pflicht des Käufers, eine Due-Diligence-Prüfung durchzuführen. Mit der DD versucht man, so sicher wie möglich zu sein, dass das Unternehmen der Beschreibung entspricht, die in den zuvor erhaltenen Unterlagen (z. B. Informationsmemorandum) enthalten ist.

Bevor man entscheidet, in welche Due-Diligence-Arbeitsbereiche Zeit und Ressourcen investiert werden sollen, ist es wichtig, einen Schritt zurückzutreten und die aktuelle Situation zu betrachten. Zu den Fragen, die gestellt werden sollten, gehören: Wurde eine Absichtserklärung unterzeichnet? Ist dies in der Regel der Fall und wenn ja, ist die Absichtserklärung verbindlich oder unverbindlich? Wie lang ist die Exklusivitätsfrist, falls eine solche vereinbart wurde? Was ist in Bezug auf die Bewertung der Transaktion schriftlich festgehalten und vereinbart worden? Ist dies ein realistischer oder interessanter Betrag für den Käufer? All diese Fragen können sich auf den Detaillierungsgrad und das Budget auswirken, das man für die Due-Diligence-Prüfung bereitstellen möchte. Die wichtigsten Bereiche der Due-Diligence-Prüfung sind normalerweise:

• Finanzielle Due Diligence
• Betrieblich/gewerblich
• rechtliche-due-diligence
• Steuer
• HR
• Umwelt

Weitere Informationen zu diesen Themen finden Sie unter www.corporatefinanceineurope.eu/due-diligence-mergers-acquisitions.htm.

Weiteres Wachstum bei der Vendor Due Diligence

Die Vendor Due Diligence (VDD) gibt es schon seit geraumer Zeit. Bei diesem Verfahren ernennt und bezahlt der Verkäufer in Zusammenarbeit mit seinem M&A-Berater externe Berater für die Durchführung verschiedener Due-Diligence-Teile oder -Arbeitsbereiche des Due-Diligence-Prozesses. In der Praxis sehen wir oft eine finanzielle DD, eine rechtliche, operative oder kommerzielle DD und möglicherweise mehr (z.B. Umwelt), je nach Größe der Transaktion.

Bei kleineren Transaktionen kommt das VDD-Verfahren nicht vor, aber bei Transaktionen über 50 Millionen Euro nimmt der Prozentsatz meiner Meinung nach deutlich zu. Vor allem, wenn die Unternehmen im Besitz von Private Equity sind, die regelmäßig Unternehmen kaufen und verkaufen.

Der Grundgedanke bei der Organisation eines VDD-Verfahrens besteht darin, einen effizienten Prozess zu haben, wenn Zeit von Bedeutung ist. In diesem Fall ist das Tempo garantiert und kann auf Kurs gehalten werden, da alle Unterlagen im VDD-Verfahren leicht verfügbar sind. Auf diese Weise können mehr Parteien ein detailliertes Verständnis des zu verkaufenden Unternehmens erlangen. Alle möglichen Käuferparteien müssen nicht ihren eigenen DD-Prozess organisieren. Durch die Vendor Due Diligence bleibt die Kontrolle über den Prozess in den Händen des Verkäufers (bzw. seines Beraters), und ein möglicher Käufer kann den Unternehmensverkauf nicht durch einen umfangreichen DD-Prozess verzögern und in die Länge ziehen.

VDD zeigt das Engagement eines Verkäufers, da das Unternehmen erhebliche finanzielle Mittel in die Vorbereitung der verschiedenen Vendor Due Diligence-Berichte investiert hat. Dies macht den M&A-Prozess reibungslos und effizient. Ich erwarte daher, dass sich dieser Trend fortsetzen und sogar noch weiter verstärken wird. Insbesondere Private-Equity-Gesellschaften, die größere Portfoliounternehmen in einem Auktionsverfahren verkaufen, werden häufiger auf ein VDD-Verfahren zurückgreifen und Vendor Due Diligence-Berichte erstellen lassen. Weitere Informationen finden Sie unter www.corporatefinanceineurope.eu/sell-business/vendor-due-diligence.htm.

Die Rolle der M&A-Berater im DD-Prozess

Wie aktiv sollte ein M&A-Berater bei der Due-Diligence-Prüfung sein? Welche Rolle und Verantwortung sollte ein M&A-Berater haben?

Ich erlebe unterschiedliche Erwartungen der Kunden. Manchmal haben diese Erwartungen einen kostenbezogenen Aspekt als Hintergrund. Aus der Sicht eines Käufers kann es von Interesse sein, dass sein M&A-Berater die vollständige Financial Due Diligence durchführt oder zumindest den Prozess maximal unterstützt. Wie sieht es jedoch mit der operativen, kommerziellen oder rechtlichen DD aus? Von einem M&A-Berater kann erwartet werden, dass er sich mit finanziellen und rechtlichen Aspekten auskennt, aber das bedeutet nicht, dass er in der Lage ist, umfassende Due-Diligence-Berichte zu erstellen. Außerdem hat ein M&A-Berater ein Interesse daran, dass eine Transaktion abgeschlossen wird, was dazu führen kann, dass er oder sie weniger kritisch ist. Obwohl dieser letzte Aspekt nicht auftreten sollte, wird eine externe Firma immer völlig objektiv sein. Häufig sind unabhängige DD-Gutachten erforderlich und notwendig, damit ein Käufer eine Übernahmefinanzierung erhält. Vor diesem Hintergrund stellt sich die Frage, wie klug es für einen Käufer ist, seinen M&A-Berater aktiv in den DD-Prozess einzubinden. Oft besteht die Rolle des M&A-Beraters eher in der Koordination der verschiedenen Teile des DD-Prozesses.

Wenn ein Berater den Verkäufer im Prozess unterstützt, besteht die aktive Arbeit meist darin, den Datenraum mit (Finanz-)Daten zu füllen. Hier wird die eigentliche Arbeit oft vom Controller des Unternehmens erledigt. Ein M&A-Berater steuert den Prozess und unterstützt bei Bedarf.

Ich bin sehr an Ihrer Meinung und Ihren Erfahrungen mit DD-Prozessen interessiert. Was sehen Sie in Ihrem M&A-Alltag als die Pflicht des M&A-Beraters im DD-Prozess? Was ist Ihrer Meinung nach entscheidend, um einen guten und effizienten DD-Prozess in Gang zu bringen? Bitte geben Sie Ihre Meinung unter dem Artikel ab.

Technische Umgebungen für die Rückerstattung

Ein wichtiger Punkt im DD-Prozess ist oft die Frage, welche technische Umgebung verwendet werden soll.

In der Praxis sehen wir manchmal, dass für kleinere Transaktionen kostenlose Anbieter wie Dropbox (oder Google Docs) verwendet werden. Allerdings ist mir nicht klar, ob sie die gewünschten Sicherheitsniveaus vollständig einhalten. Darüber hinaus gibt es eine ganze Reihe von Anbietern virtueller Datenräume (VDR), deren Zahl ständig wächst. Deren Lösungen bieten immer mehr Optionen, die sehr nützlich sein können. Insbesondere bei größeren Transaktionen kann dies von Bedeutung sein. Die Nutzung eines VDR-Anbieters kann verschiedene Vorteile haben. So kann man zum Beispiel sehen, wer auf welche Datei zugegriffen hat. Außerdem kann der Zugriff auf bestimmte Dokumente auf einige wenige Personen beschränkt werden.

Eine Liste der Anbieter und weitere Einzelheiten zur Entwicklung von VDRs finden Sie hier www.corporatefinanceineurope.eu/blog/virtual-data-room-vdr.htm

Wie sieht die Zukunft der Due Diligence aus?

Für diesen Teil möchte ich Sie um Ihre Meinung und Ihren Beitrag bitten. Haben Sie eine klare Vorstellung davon, wie sich die Due-Diligence-Verfahren in der Welt der Fusionen und Übernahmen in Zukunft entwickeln werden?
Ich habe den Eindruck, dass die Unternehmen im digitalen Zeitalter mehr interne Unterlagen zur Verfügung haben werden.
Durch die regelmäßige Verfügbarkeit von Daten in der Cloud sollten Finanzzahlen leichter verfügbar und schneller zu analysieren sein. Der Hauptfaktor ist jedoch nach wie vor, wie die Unternehmenseigentümer ihre internen Prozesse organisiert haben, um Daten verfügbar zu machen. Die Anforderungen eines Käufers werden sich nicht ändern. Ihr Interesse wird weiterhin darin bestehen, einen fundierten und detaillierten Einblick in die tatsächliche Situation eines Unternehmens zu erhalten.
Die Infrastruktur von VDRs hilft, Dokumente und Daten in kürzerer Zeit hochzuladen und verfügbar zu machen, so dass wir Effizienzgewinne sehen. Die Analyse und das Verständnis der Daten hängt jedoch immer noch von Menschen ab. Dies ist nach wie vor ein entscheidender Faktor bei der Durchführung der Rückerstattung. Es sind also immer noch die Menschen, die die Dauer und das Ergebnis eines Rückerstattungsprozesses bestimmen.
Bitte geben Sie uns Ihr Feedback und Ihre Meinung zu diesem Thema. Welche Erfahrungen haben Sie mit der Rückerstattung gemacht und welche Entwicklungen sehen Sie?

Marc Van den Elsen | Dienstag, 8. Januar 2019 | Website: Herr M.J.W. van den Elsen Steuerberatung
Danke Govert für die klaren Informationen, die der Aufsatz liefert. Es ist interessant, die (neue) Beteiligung des Verkäufers am DD-Prozess und die Rolle des M&A-Beraters als Direktor im Prozess zu sehen.