Historia y futuro del proceso de Due Diligence

¿Hacia dónde se dirige el proceso de diligencia debida?

La historia de la sala de datos física donde se reunían grandes pilas de carpetas que debían ser revisadas parece haber quedado atrás. Cada comprador podía acceder a la sala durante un tiempo determinado. Quería escribir un párrafo completo sobre la historia del proceso de DD y la sala de datos física. Sin embargo, ¿qué queda por decir? El futuro va a ser muy diferente. Por eso, en este artículo, probablemente sea mejor centrarse en la forma en que se desarrollará el proceso de diligencia debida en las próximas décadas.

Resumen de los puntos de este artículo sobre la diligencia debida:

• Actividad personal en proyectos de diligencia debida
• Las diferentes partes del proceso de diligencia debida
• La diligencia debida del proveedor (VDD), ¿un área en crecimiento?
• El papel de los asesores de fusiones y adquisiciones en el proceso de DD
• Entornos técnicos para el DD
• ¿El futuro de la diligencia debida?

Actividad personal en proyectos de diligencia debida

En la práctica, puede parecer un poco sorprendente que nosotros (o mejor dicho, yo) como asesores de fusiones y adquisiciones a menudo permanezcamos en un segundo plano en el proceso de DD. Cuando se trabaja con compradores internacionales en transacciones de gran tamaño (20 millones de euros o más), normalmente contratan a asesores externos para la parte de diligencia debida de una transacción. En los casos de transacciones muy pequeñas, el comprador y su equipo suelen realizar gran parte de la DD por sí mismos. En la parte vendedora, la sala de datos virtual suele ser ocupada por el equipo de controladores de la empresa. Seguimos participando y, obviamente, orientamos el proyecto cuando es necesario, pero en la práctica no tengo un papel activo en las actividades relacionadas con la diligencia debida.

Las diferentes partes del proceso de diligencia debida

Para cada adquisición, hay que ver qué partes necesitan atención y cuál es el alcance o nivel de detalle requerido. Es obligación del comprador realizar la diligencia debida. Al hacer la DD, se intenta estar lo más seguro posible de que la empresa se ajusta a la descripción presentada en el material recibido previamente (por ejemplo, el memorando informativo).

Antes de decidir en qué flujos de trabajo de diligencia debida invertir tiempo y recursos, es importante dar un paso atrás y considerar la situación real. Entre las preguntas que deben formularse figuran las siguientes: ¿se ha firmado una carta de intenciones? Normalmente es así y, en caso afirmativo, ¿es la LOI vinculante o no vinculante? ¿Cuál es el periodo de exclusividad, si se ha acordado? ¿Qué se ha escrito y acordado con respecto a la valoración de la transacción? ¿Es una cantidad realista o interesante para el comprador? Todas estas preguntas pueden influir en el nivel de detalle y en el presupuesto que se desea liberar para el proceso de diligencia debida. Las áreas de diligencia debida más importantes suelen ser:

• Due diligence financiera
• Operativo/comercial
• Due diligence legal
• Impuesto
• RH
• Medio ambiente

Para más información sobre estos temas, se puede seguir leyendo en www.corporatefinanceineurope.eu/due-diligence-mergers-acquisitions.htm.

Mayor crecimiento de la diligencia debida a los proveedores

La diligencia debida del vendedor (VDD) existe desde hace bastante tiempo. En este proceso, el vendedor, en colaboración con el asesor de fusiones y adquisiciones del vendedor, nombra y paga a asesores externos para que realicen diferentes partes o líneas de trabajo del proceso de diligencia debida. En la práctica, solemos ver una DD financiera, una DD jurídica, una DD operativa o una DD comercial y posiblemente más (por ejemplo, medioambiental), dependiendo del tamaño de la transacción.

En las transacciones más pequeñas, no vemos que se produzca el proceso de VDD, pero en las transacciones de más de 50 millones de euros, creo que el porcentaje está creciendo significativamente. Sobre todo si las empresas son propiedad de fondos de capital riesgo que compran y venden empresas de forma habitual.

La razón de organizar un procedimiento de VDD es tener un proceso eficiente cuando el tiempo es importante. En este caso, el ritmo está garantizado y se puede mantener en marcha, ya que toda la documentación está disponible en el proceso VDD. De este modo, se puede permitir que más partes tengan un conocimiento detallado de la empresa en venta. Todas las posibles partes compradoras no necesitan organizar su propio proceso de DD. La diligencia debida del vendedor también mantiene el control del proceso en manos de un vendedor (léase su asesor) y no permite que un posible comprador retrase y arrastre la venta de la empresa con un proceso de DD extenso

La VDD muestra el compromiso de un vendedor, ya que la empresa ha invertido importantes recursos financieros en tener preparados los diferentes informes de diligencia debida del vendedor. Esto hace que el proceso de fusiones y adquisiciones sea fluido y eficiente. Por lo tanto, espero que esta tendencia continúe y crezca aún más. Especialmente los actores de capital privado que venden empresas de cartera más grandes en un proceso de "subasta" volverán más a menudo a un proceso de VDD y tendrán informes de diligencia debida del vendedor preparados. Más información en www.corporatefinanceineurope.eu/sell-business/vendor-due-diligence.htm.

El papel de los asesores de fusiones y adquisiciones en el proceso de DD

¿Hasta qué punto debe participar un asesor de fusiones y adquisiciones en el proceso de diligencia debida? ¿Cuál debe ser el papel y la responsabilidad de un asesor de fusiones y adquisiciones?

Veo diferentes expectativas de los clientes. A veces estas expectativas tienen como trasfondo un aspecto relacionado con los costes. Desde el punto de vista de un comprador, puede parecer interesante que su asesor de fusiones y adquisiciones realice toda la diligencia debida financiera o, al menos, que apoye al máximo el proceso. Sin embargo, ¿qué ocurre con la DD operativa, comercial o jurídica? Se puede esperar que un asesor de fusiones y adquisiciones tenga conocimientos de los aspectos financieros y jurídicos, pero esto no significa que pueda preparar informes completos de diligencia debida. Además, un asesor de fusiones y adquisiciones tiene interés en que se consuma la operación, lo que puede hacer que sea menos crítico. Aunque este último aspecto no debería ocurrir, una empresa externa siempre será totalmente objetiva. A menudo, los informes de DD independientes son requeridos y necesarios para que un comprador obtenga financiación para la adquisición. Con estos antecedentes, surge la pregunta de hasta qué punto es inteligente que un comprador haga que su asesor de fusiones y adquisiciones participe activamente en el proceso de DD. A menudo, el papel del asesor de fusiones y adquisiciones está más relacionado con la coordinación de las diferentes piezas del proceso de DD.

Si un asesor apoya al vendedor en el proceso, el trabajo activo consiste sobre todo en rellenar la sala de datos con datos (financieros). En este caso, el trabajo real suele ser realizado por el controlador de la empresa. Un asesor de fusiones y adquisiciones guía el proceso y apoya cuando es necesario.

Me interesa mucho su opinión y las experiencias que ha tenido con los procesos de DD. ¿Qué ve en su vida diaria de fusiones y adquisiciones como la obligación del asesor de fusiones y adquisiciones en el proceso de DD? ¿Qué es crucial, en su opinión, para que el proceso de DD sea bueno y eficiente? Por favor, dé su opinión debajo del artículo.

Entornos técnicos para el DD

Un punto importante en el proceso de DD suele ser qué entorno técnico utilizar.

En la práctica, para las transacciones más pequeñas a veces vemos que se utilizan proveedores gratuitos como Dropbox (o Google Docs). Sin embargo, no me queda claro si cumplen plenamente con los niveles de seguridad deseados. También hay toda una lista de proveedores de salas de datos virtuales (VDR) que va en aumento. Sus soluciones ofrecen cada vez más opciones que pueden ser muy útiles. Especialmente en las transacciones más grandes, esto puede ser de importancia. Utilizar un proveedor de VDR puede tener varias ventajas. Por ejemplo, se puede ver quién ha accedido a qué archivo. Además, se puede restringir el acceso a determinados documentos sólo a algunas personas designadas.

Puede encontrar una lista de proveedores y más detalles sobre el desarrollo de las VDR aquí www.corporatefinanceineurope.eu/blog/virtual-data-room-vdr.htm

¿Cuál es el futuro de la diligencia debida?

Para esta parte, me gustaría pedirle su opinión y aportación. ¿Tiene una idea clara de cómo evolucionarán los procesos de diligencia debida en el futuro en el mundo de las fusiones y adquisiciones?
Mi impresión es que las empresas dispondrán de más documentación interna en la era digital.
Las cifras financieras deberían estar más fácilmente disponibles y ser más rápidas de analizar dada la disponibilidad regular de los datos en la nube. Sin embargo, el principal motor sigue siendo la forma en que los propietarios de las empresas han organizado sus procesos internos para que los datos estén disponibles. Los requisitos de un comprador no cambiarán. Su interés seguirá siendo obtener una visión sólida y detallada de la situación real de una empresa.
La infraestructura de las VDR ayuda a cargar y poner a disposición documentos y datos en un plazo más breve, por lo que se observa un aumento de la eficiencia. Sin embargo, el análisis y la comprensión de los datos siguen dependiendo de los seres humanos. Esto sigue siendo una parte crucial a lo largo de la realización de la DD. Por tanto, siguen siendo las personas las que determinan la duración y el resultado de un proceso de DD.
Por favor, aporte sus comentarios y opiniones sobre este tema. ¿Qué experiencia tiene con la DD y qué desarrollos ve?

Marc Van den Elsen | Martes 8 de enero de 2019 | sitio web: Sr. M.J.W. van den Elsen Asesoría Fiscal
Gracias Govert por la clara información que aporta el ensayo. Es interesante ver la (nueva) implicación del vendedor por el proceso de DD y el papel del asesor de M&A como director en el proceso.