Vender su empresa a sus empleados

¿De qué trata este artículo?

Este artículo trata de otro tipo de comprador para su empresa que a menudo se descuida. Sus empleados son un comprador potencial de su empresa. En este artículo tratamos de ayudar a determinar si la propiedad de los empleados es la estrategia correcta para usted y su negocio?

• Estos son los elementos que se tratarán en el artículo:
• ¿Qué es una empresa propiedad de sus empleados?
• ¿Cómo funciona una empresa propiedad de sus empleados?
• ¿Cuáles son los beneficios?
• ¿Cuáles son sus próximos pasos?
• ¿De dónde sacan los fondos los empleados?
• ¿Quién tiene la palabra en el nombramiento de los directivos?
• ¿Y si la empresa tiene dificultades financieras?
• Cómo puede ayudar la CFIE

¿Qué es una empresa propiedad de sus empleados?

• Una empresa propiedad de los empleados es aquella en la que éstos, y no los accionistas externos, tienen una participación significativa (la mayoría de las acciones) en la empresa.
• Se trata de un modelo empresarial de probada eficacia para comprometer, recompensar y atraer al personal.
• También es una opción de sucesión que le permite salir de su negocio a su propio ritmo, salvaguardar los puestos de trabajo y mejorar el compromiso de los empleados.
• Le permite conseguir un precio justo para su negocio y puede haber ventajas fiscales en la venta de su negocio a sus empleados.

¿Cómo funciona una empresa propiedad de sus empleados?

• Los empleados tendrían una participación individual, o poseerían acciones indirectamente utilizando un fideicomiso de propiedad de los empleados. Muchas empresas combinan el fideicomiso y la propiedad de acciones en lo que suele llamarse el modelo híbrido.
• No existe un único modelo de propiedad de los empleados. La estructura puede adaptarse a su empresa y a sus aspiraciones como propietario.
• El proceso habitual consiste en formar un fideicomiso de propiedad de los empleados, que compra las acciones al propietario. El fideicomiso mantiene las acciones en nombre de los empleados.
• La dirección de la empresa sigue dirigiéndola, y el consejo de administración es responsable del éxito de la empresa.

¿Cuáles son los beneficios?

• El accionariado de los empleados les proporciona una participación significativa en su organización, así como una participación real en su gestión.
• Usted, la empresa y los empleados se beneficiarán:
• Precio competitivo y salida garantizada para el propietario;
• Salvaguardar el futuro de la empresa;
• Transferencia de propiedad y liderazgo con bajo riesgo;
• Mayor compromiso de los empleados;
• Mayor productividad e innovación;
• Atraer y retener el talento de alta calidad.

¿Cuáles son sus próximos pasos?

• La sucesión es inevitable, pero es sorprendente la cantidad de propietarios de empresas que posponen la reflexión hasta muy tarde. Con tantas empresas familiares y propiedad de sus fundadores que se enfrentan a transiciones durante el próximo año, es esencial que conozcan todas las opciones de sucesión, para que encuentren el mejor camino para ellos, sus comunidades y la economía.
• Puede que descubra que su solución de sucesión ideal está mucho más cerca de lo que pensaba.
• ¿Está listo para comenzar su transición a la propiedad de los empleados?
• Si está pensando en vender su empresa y quiere discutir una estrategia de salida, por qué no se pone en contacto con nosotros para una discusión inicial para empezar a explorar el mejor modelo de propiedad de los empleados para usted y la empresa que ha construido.

¿De dónde sacan los fondos los empleados?

• La financiación de una compra por parte de los empleados dependerá del tipo de transacción que sea aceptable para todas las partes implicadas.
• Podría tratarse de una venta directa a los empleados en forma de cooperativa de trabajo asociado, en la que el propietario recibe dinero en efectivo por adelantado y deja la empresa inmediatamente. En este caso, los empleados se convierten en accionistas a partes iguales y compran el 100% de la empresa a través de deuda externa o financiación de capital. Podemos ofrecer asesoramiento específico a ambas partes sobre la financiación y la estructuración de la conversión en cooperativa.
• Una segunda opción es vender la empresa a un fideicomiso de propiedad de los empleados, pero ¿cómo se financia la venta? Esta es una pregunta importante, ya que a menudo los propietarios de empresas que buscan la venta a un tercero necesitan saber si recibirán dinero en efectivo al finalizar la venta y, si es así, cuánto. Esto les permite tomar una decisión informada sobre la mejor alternativa de venta. Aunque hay una serie de razones para vender a un EOT, aparte del dinero en efectivo que se recibe al final, es sin duda una consideración importante.
• Los propietarios de la empresa venden sus acciones (al menos el 50,1%) de la empresa a un fideicomiso (el EOT) a un valor justo, determinado por una valoración independiente. El precio de compra es pagado por el EOT a lo largo del tiempo (normalmente entre 2 y 7 años) con los beneficios después de impuestos de la empresa, lo que supone una estructura de "earn-out". El EOT se convierte en el propietario de la empresa y es administrado por fideicomisarios en nombre de los empleados. Los fideicomisarios suelen ser los anteriores propietarios de la empresa, un presidente independiente y representantes de los empleados.
• Por lo tanto, hay que tener en cuenta varios factores. En primer lugar, ¿hay un exceso de efectivo en el balance? El exceso de efectivo sería el que se necesita para operar el negocio. Si es así, el exceso de efectivo se añadiría al valor de los fondos propios de la empresa y puede pagarse como parte del precio de compra de forma libre de impuestos. Aunque siempre es positivo poder distribuir dinero en efectivo libre de impuestos, para la mayoría de las empresas esto no será lo suficientemente significativo como para influir en la decisión de un propietario sobre el tipo de venta a realizar. El factor más importante a la hora de determinar el efectivo potencial disponible en el momento de la venta es la capacidad de endeudamiento de la empresa. Aunque los prestamistas consideran la capacidad de endeudamiento de varias maneras, el factor principal es el flujo de caja disponible para respaldar el reembolso de la deuda. Comprender la cobertura mínima del servicio de la deuda exigida por los prestamistas le permitirá determinar la cantidad de deuda que la empresa puede soportar, teniendo en cuenta los plazos de amortización habituales. Como los prestamistas suelen exigir el reembolso en un periodo máximo de cinco a siete años, conocer el ratio de cobertura del servicio de la deuda exigido le permitirá retroceder en la cantidad de deuda que la empresa puede soportar.

¿Quién tiene la palabra en el nombramiento de los directivos?

• Un ingrediente esencial de la propiedad cooperativa de los empleados es garantizar la voz y el gobierno efectivos de los empleados. Los empleados deben tener derecho a participar en el gobierno y, en su caso, en la gestión de su empresa. Deben tener fácil acceso a la información relevante relacionada con el éxito, o no, de la empresa de la que son propietarios.
• Sin embargo, es importante que se establezca algún tipo de mecanismo para garantizar:
• que exista algún tipo de representación o voz democrática de los empleados en el consejo de administración;
• que los empleados puedan pedir cuentas al consejo de administración sobre el funcionamiento de la empresa, ya sea directamente o indirectamente a través de los administradores elegidos;
• que se anime a los empleados a mejorar la empresa y a desempeñar su papel en la identificación y aplicación de sugerencias;
• que haya un flujo regular de información pertinente, suministrada de manera que los empleados la entiendan, en relación con el progreso de la empresa en relación con sus objetivos declarados.
• Las empresas propiedad de sus empleados utilizan una variedad de métodos para proporcionar gobernanza y voz a los empleados. Estos pueden incluir: Los empleados eligen a un compañero (a menudo no directivo) para que sea director de la empresa.
• En el caso de una EOT, en la que el propietario-fundador se queda en la empresa durante un periodo determinado, los nuevos empleados propietarios también se quedan, entonces, obviamente, las funciones de gestión continúan como antes.
• En el caso de una cooperativa de trabajo asociado, el propietario-fundador obviamente dejará la empresa inmediatamente (a menos que se negocie lo contrario) y los empleados-propietarios determinarán y nombrarán las funciones de gestión de la forma más democrática posible.

¿Y si la empresa tiene dificultades financieras?

• En primer lugar, sobre la base de una exhaustiva auditoría de diligencia debida y en consonancia con las directrices internacionales para las transiciones a la propiedad de los empleados, se espera que la empresa que se va a convertir sea rentable y tenga cuentas auditadas durante un período de 3 años como prueba.
• Sin embargo, ya he trabajado en varias transacciones que implicaban la reconversión de empresas al borde de la quiebra. En este caso, los prestamistas y financieros de cualquier transacción deberían participar desde el principio. Este punto, por supuesto, dependerá del nivel de endeudamiento actual de la empresa, así como de la capacidad de ésta para soportar más deuda.
• También he visto casos en los que se han destinado subvenciones locales, regionales, nacionales e incluso europeas a la transición de las PYME al accionariado asalariado para salvar los puestos de trabajo y proteger a las comunidades locales de la desaparición total de otras empresas.
• Una vez que se ha acordado y financiado una transacción de conversión en propiedad de los empleados y la nueva empresa comienza a operar, ésta opera en un mercado abierto enfrentándose a todos los riesgos potenciales como cualquier empresa.
• Por lo tanto, si una empresa propiedad de los empleados tuviera dificultades financieras por cualquier motivo, se aplican las mismas soluciones que a cualquier otra empresa: renegociación de la deuda, pérdida de puestos de trabajo, medidas de reducción de costes y, en última instancia, en algunos casos, los empleados pueden perder todo o parte de los fondos invertidos.
• Todo lo anterior se aplica a la propiedad directa, a la indirecta y a las cooperativas de trabajo.

Cómo puede ayudar la CFIE

• Podemos ayudarle a decidir cuál es el mejor modelo de propiedad de los empleados para usted y su empresa.
• Una vez que haya presentado su solicitud, un asesor se pondrá en contacto con usted para analizar sus necesidades. Para ayudar a informar esta discusión, le pedirán una copia de su plan de negocios y, si está disponible, los últimos tres años de las cuentas de su empresa.

Este artículo ha sido escrito por Carl Pitchford, que es asesor europeo de M&A en Corporate Finance en Europa. Carl también trabaja como auditor de Due Diligence, asesor de soluciones alternativas de propiedad de los empleados y profesor senior de negocios, finanzas y operaciones. Para más información sobre Carl, visite https://www.corporatefinanceineurope.eu/advisors/mergers-acquisitions/carl-pitchford.htm