Documentos legales en la venta de una empresa

Documentos legales para la venta de una empresa

En la venta de una empresa intervienen numerosos documentos legales. Es especialmente importante que los documentos legales estén bien redactados cuando vende su empresa. Nuestros asociados de fusiones y adquisiciones son idóneos para ayudarle a redactar estos contratos para proteger sus intereses. Nuestros miembros asociados (en este caso los asesores jurídicos) son especialistas en las fases legales específicas del proceso de Fusiones y Adquisiciones y los hacemos participar cuando es necesario elaborar documentos legales. A continuación, le ofrecemos un resumen de algunos de los documentos legales más importantes que se utilizan en la venta de una empresa.

Si está realmente interesado en vender su empresa, es bueno que se familiarice con los documentos correspondientes. Descargue los siguientes documentos para conocer mejor su contenido:

NDA (acuerdo de no divulgación)

El primer documento legal que se suele firmar es un acuerdo de confidencialidad. Se trata de un acuerdo de no divulgación para garantizar la confidencialidad de toda la información que usted proporciona a un comprador potencial. Si este comprador es un competidor potencial, debe tener cuidado con los datos que le proporciona. Este acuerdo de no divulgación suele ser firmado por un comprador potencial y un vendedor. CFIE tiene una plantilla estándar de NDA con la que trabajamos. Otros nombres de documentos que vemos para garantizar la confidencialidad son un CDA (acuerdo de divulgación de confidencialidad) o simplemente un CA (acuerdo de confidencialidad).

Carta de compromiso (mandato)

La carta de compromiso regula el acuerdo entre el vendedor, el cliente y el asesor. En este acuerdo se describe la estructura de los honorarios (honorarios de compromiso y de éxito), así como otros elementos importantes como la exclusividad para el proyecto. Una vez firmada la carta de mandato, se puede iniciar el proyecto (la venta de la empresa). Tras la firma, comenzamos el trabajo real de la venta de la empresa.

La carta de intención (LOI) o la hoja de términos

Una LOI (letter of intent) es un documento legal que expresa la intención del vendedor y del comprador de trabajar en una transacción. En esta transacción, el vendedor transmite las acciones o los activos de una empresa existente. Una LOI puede ser legalmente vinculante o no vinculante en función de lo que acuerden ambas partes. Sugerimos que el vendedor haga la LOI vinculante, para que haya mucho más compromiso por parte del comprador. La LOI describe los puntos principales de la venta de la empresa planeada con mucho detalle. La LOI suele establecerse después de que se hayan celebrado varias reuniones y se haya intercambiado información detallada, pero antes de que comience la fase de diligencia debida. Los puntos acordados en la LOI se incorporan posteriormente al SPA (acuerdo de compra de acciones), por lo que es importante contar con una LOI clara y bien documentada. Descargar un ejemplo de LOI para ver el contenido de este documento legal.

En el caso de la venta de una empresa más pequeña, elaboramos un documento de una página que se denomina hoja de términos. Una hoja de términos destaca los elementos principales de una transacción planeada para que ambas partes tengan una comprensión mutua del marco del contrato. Al trabajar con una hoja de términos, tratamos de mantener la estructura del acuerdo simple. Es obligación del comprador preparar la hoja de condiciones, pero los elementos deben ser obviamente preparados y acordados por el vendedor y el comprador. Descargar un ejemplo de Hoja de Términos.

SPA (share purchase agreement); el contrato de venta de la empresa

En el último paso de la venta de una empresa, el SPA (acuerdo de compra de acciones) será redactado por una parte legal. La responsabilidad corresponde al comprador y a los asesores jurídicos del comprador. El contrato de compraventa de acciones es el contrato que ejecuta legalmente la venta de las acciones. El contrato de compraventa de acciones contiene todos los elementos legales relevantes en relación con la venta de una empresa. Los más importantes son la venta de acciones, el precio, el importe retenido, los impuestos y otras condiciones de la venta de la empresa. Otros elementos que se incluyen en un contrato de compraventa son las garantías, la responsabilidad de los vendedores y las indemnizaciones. Es importante obtener un buen consejo de los asesores jurídicos sobre cómo estructurar elementos cruciales como una posible compensación y posibles garantías o indemnizaciones. En una fase posterior (a veces años después de la venta de la empresa), estos elementos legales podrían volver a aparecer y, en esa fase, usted debería estar bien protegido.

Corporate Finance in Europe puede gestionar este proceso si lo desea. La firma del contrato con el notario para que sea legalmente vinculante es el último paso en la venta de su empresa. Descargar un ejemplo de índice de una SPA para ver qué elementos deben incluirse en el acuerdo.

Acuerdo de accionistas; un acuerdo entre los accionistas

Un pacto de accionistas es un acuerdo entre los distintos accionistas. Los acuerdos de accionistas pueden variar entre los distintos países. Por lo tanto, es importante utilizar el apoyo adecuado de expertos en fusiones y adquisiciones legales en el país correspondiente. Un acuerdo de accionistas normalmente regula cuestiones como la propiedad y los derechos de voto de las acciones de la empresa. Puede incluir disposiciones de bloqueo, restricciones a la transferencia de acciones o a la concesión de garantías reales sobre las acciones, así como derechos de "tag-along" y "drag-along". El objetivo de estos acuerdos es garantizar que no se produzcan problemas inesperados con las acciones o que éstas puedan venderse sin que el accionista principal lo desee.

Apoyo jurídico europeo en materia de M&A

Prestamos nuestros servicios de fusiones y adquisiciones en todos los países europeos. Podemos ayudarle con apoyo legal cuando quiera vender su empresa. Corporate Finance in Europe (CFIE) está altamente cualificada para ayudarle con el asesoramiento jurídico en materia de fusiones y adquisiciones. Encuentre su asesor legal en la página miembros asociados si tiene un problema legal relacionado con la venta de su empresa.

Póngase en contacto con nosotros para una sesión de reflexión gratuita y para que le informemos sobre sus planes de venta de una empresa y sobre los componentes jurídicos que intervienen en estos procesos. También podemos ayudarle con la preparación, visite cómo prepararse para vender un negocio para más detalles.