Documents juridiques dans le cadre d'un achat d'entreprise

Documents juridiques lors de l'achat d'une entreprise

L'achat d'une entreprise implique un grand nombre de documents juridiques. Il est important que les documents juridiques liés à l'achat d'une entreprise soient soigneusement rédigés. Nos associés M&A sont bien placés pour vous aider à élaborer ces contrats. Nos membres associés (dans ce cas, les juristes) sont des spécialistes des étapes juridiques spécifiques d'un processus de fusion et d'acquisition et nous les faisons intervenir lorsque des documents juridiques doivent être rédigés. Vous trouverez ci-dessous un aperçu de certains des documents juridiques les plus importants utilisés lors de l'achat d'une entreprise.

S'informer

noaNous avons créé quelques exemples de documents juridiques à télécharger afin de vous donner une idée de l'apparence des documents ;

NDA (accord de non-divulgation)

Le premier document juridique qui est le plus souvent signé est un accord de non-divulgation. Il s'agit d'un accord de non-divulgation visant à garantir la confidentialité de toutes les informations échangées entre les parties. Ce NDA est normalement signé par un acheteur et un vendeur mais peut également être signé par un conseiller et un vendeur ou un acheteur. CFIE a un modèle standard de NDA avec lequel nous travaillons. Les autres noms de documents que nous voyons pour garantir la confidentialité sont un CDA (confidentiality disclosure agreement) ou simplement un CA (confidentiality agreement).

Lettre de mission (mandat)

La lettre de mission régit l'accord entre le client et le conseiller. Dans cet accord, la structure des honoraires (honoraires d'engagement et de réussite) est décrite ainsi que d'autres éléments importants comme l'exclusivité du projet. Une fois la lettre de mandat signée, le projet (achat d'entreprise) peut être lancé.

La lettre d'intention (LOI) ou la feuille de conditions (term sheet)

Une lettre d'intention est un document juridique qui exprime l'intention du vendeur et de l'acheteur de travailler à une transaction visant à transmettre des actions ou des actifs d'une entreprise existante. Une lettre d'intention peut être juridiquement contraignante ou non contraignante, en fonction de l'accord des deux parties. La lettre d'intention décrit les principaux points du projet d'achat de l'entreprise de manière très détaillée.

La lettre d'intention est normalement mise en place après la tenue de diverses réunions et l'échange d'informations détaillées, mais avant le début de la phase de diligence raisonnable. Les points de la lettre d'intention sont ensuite incorporés dans le SPA (contrat d'achat d'actions). Il est donc important d'avoir une lettre d'intention claire et bien documentée. Téléchargez une exemple de lettre d'intention pour se faire une idée du contenu de ce document.

Dans le cas d'un projet de fusion et d'acquisition de moindre envergure, nous rédigeons le plus souvent un document d'une page appelé term sheet. Un term sheet met en évidence les principaux éléments d'une transaction prévue afin que les deux parties aient une compréhension mutuelle du cadre du contrat. Télécharger une exemple d'une feuille de conditions pour une impression générale.

SPA (share purchase agreement) : le contrat d'achat d'une entreprise.

Dans la dernière étape de l'achat d'une entreprise, le SPA (contrat d'achat d'actions) sera rédigé par une partie légale. Le contrat d'achat d'actions est le contrat qui exécute légalement la vente des actions. Le contrat d'achat d'actions contient tous les éléments juridiques pertinents relatifs à l'achat d'une entreprise. Les plus importants sont l'achat d'actions, le prix d'achat, le montant retenu, les taxes et autres conditions de la vente de l'entreprise. Les garanties, la responsabilité des vendeurs et les indemnités sont d'autres éléments inclus dans le contrat de vente.

Corporate Finance in Europe peut gérer ce processus si vous le souhaitez. La signature du contrat chez le notaire pour qu'il soit juridiquement contraignant est la première étape de la fusion de deux sociétés qui ont plus de valeur ensemble. Télécharger un exemple d'index d'un SPA pour se faire une idée de ce document.

Pacte d'actionnaires : un accord entre les actionnaires

Un pacte d'actionnaires est un accord entre les différents actionnaires. Les conventions d'actionnaires peuvent varier d'un pays à l'autre. Il est donc important de faire appel à des experts juridiques en fusions et acquisitions dans le pays concerné. Un pacte d'actionnaires régit normalement des questions telles que la propriété et les droits de vote des actions de la société. Il peut inclure des dispositions de blocage, des restrictions sur le transfert d'actions ou l'octroi de sûretés sur les actions, ainsi que des droits "d'accompagnement" et "d'entraînement". L'objectif de ces accords est de s'assurer qu'aucun problème inattendu concernant les actions ne peut survenir ou que les actions peuvent être vendues si l'actionnaire principal le souhaite.

Soutien juridique européen en matière de fusions et acquisitions

Nous fournissons nos services de fusion et d'acquisition dans tous les pays européens. Nous pouvons vous apporter un soutien juridique lorsque vous souhaitez acquérir une entreprise. Corporate Finance in Europe (CFIE) est hautement qualifié pour vous aider avec des conseils juridiques en matière de fusions et acquisitions. Voir plus de détails sur notre partenaires associés pour sélectionner votre conseiller juridique ou visitez services associés pour d'autres services liés au processus de fusion et d'acquisition.

Veuillez nous contacter pour une séance de brainstorming gratuite et un retour d'information sur vos projets d'achat d'une entreprise et sur les aspects juridiques de ces processus. Il est également possible que vous soyez intéressé par d'autres aspects de l'achat d'une entreprise. Nous vous suggérons de visiter le site les coûts d'un achat d'entreprise pour connaître le détail de tous les coûts de votre projet.