Historique et avenir du processus de Due Diligence

Où va le processus de diligence raisonnable ?

L'histoire de la data room physique où l'on rassemblait de grosses piles de classeurs à vérifier semble loin derrière nous. Chaque acheteur était autorisé à accéder à la salle pendant une durée déterminée. Je voulais écrire un paragraphe complet sur l'histoire du processus de DD et de la data room physique. Mais que reste-t-il à dire ? L'avenir sera très différent. C'est pourquoi, dans cet article, il est probablement préférable de se concentrer sur la manière dont le processus de diligence raisonnable va évoluer au cours des prochaines décennies.

Aperçu des éléments de cet article sur la diligence raisonnable :

• Activité personnelle dans les projets de diligence raisonnable
• Les différentes parties du processus de diligence raisonnable
• La vérification préalable des fournisseurs (VDD) est un domaine en pleine expansion ?
• Le rôle des conseillers en fusions et acquisitions dans le processus de DD
• Environnements techniques pour le DD
• L'avenir de la diligence raisonnable ?

Activité personnelle dans les projets de diligence raisonnable

Dans la pratique, il peut sembler légèrement surprenant que nous (ou plutôt, moi), en tant que conseillers en fusions et acquisitions, restions souvent à l'arrière-plan dans le processus de DD. Lorsqu'ils travaillent avec des acheteurs internationaux sur des transactions de grande envergure (20 millions d'euros ou plus), ils font normalement appel à des conseillers externes pour la partie "due diligence" d'une transaction. Dans le cas de très petites transactions, l'acheteur et son équipe effectuent régulièrement une grande partie de la DD eux-mêmes. Du côté du vendeur, la salle de données virtuelle est souvent remplie par l'équipe de contrôleurs de l'entreprise. Nous restons impliqués et guidons évidemment le projet si nécessaire, mais dans la pratique, je ne joue pas un rôle actif dans les activités liées à la diligence raisonnable.

Les différentes parties du processus de diligence raisonnable

Pour chaque acquisition, il convient d'examiner quelles sont les parties qui nécessitent une attention particulière et quelle est la portée ou le niveau de détail requis. L'acheteur a l'obligation de faire preuve de diligence raisonnable. En faisant la DD, on essaie d'être aussi certain que possible que la société correspond à la description présentée dans les documents reçus précédemment (par exemple, le mémorandum d'information).

Avant de décider dans quels domaines de diligence raisonnable investir du temps et des ressources, il est important de prendre du recul et d'examiner la situation réelle. Les questions à se poser sont les suivantes : une lettre d'intention a-t-elle été signée ? Normalement, c'est le cas et si c'est le cas, la lettre d'intention est-elle contraignante ou non contraignante ? Quelle est la durée de la période d'exclusivité, si elle a été convenue ? Qu'est-ce qui est écrit et convenu en ce qui concerne l'évaluation de la transaction ? S'agit-il d'un montant réaliste ou intéressant pour l'acheteur ? Toutes ces questions peuvent avoir un impact sur le niveau de détail et le budget que l'on souhaite libérer pour le processus de diligence raisonnable. Les domaines de diligence raisonnable les plus importants sont normalement les suivants :

• Due diligence financière
• Opérationnel/commercial
• Due diligence juridique
• Taxe
• RH
• Environnement

Pour plus d'informations sur ces éléments, on peut consulter le site suivant www.corporatefinanceineurope.eu/due-diligence-mergers-acquisitions.htm.

Poursuite de la croissance de la diligence raisonnable des fournisseurs

La diligence raisonnable du vendeur (VDD) existe depuis un certain temps. Dans ce processus, le vendeur, en coopération avec son conseiller en fusions et acquisitions, nomme et paie des conseillers externes pour qu'ils effectuent différentes parties ou volets du processus de diligence raisonnable. Dans la pratique, nous voyons souvent une DD financière, juridique, opérationnelle ou commerciale et peut-être plus (par exemple, environnementale) en fonction de la taille de la transaction.

Dans les petites transactions, nous ne voyons pas le processus de DMV se produire, mais dans les transactions supérieures à 50 millions d'euros, je pense que le pourcentage augmente de manière significative. Surtout si les entreprises sont détenues par des fonds d'investissement privés qui achètent et vendent régulièrement des entreprises.

La raison d'être de l'organisation d'une procédure DMV est d'avoir un processus efficace lorsque le temps est important. Dans ce cas, le rythme est garanti et peut être maintenu, car toute la documentation est facilement disponible dans le processus de DMV. De cette façon, un plus grand nombre de parties peuvent avoir une compréhension détaillée de l'entreprise à vendre. Toutes les parties acheteuses possibles n'ont pas besoin d'organiser leur propre processus de DD. La diligence raisonnable du vendeur permet également de garder le contrôle du processus entre les mains du vendeur (lire son conseiller) et d'éviter qu'un acheteur éventuel ne retarde et ne fasse traîner la vente de l'entreprise avec un processus de DD étendu.

Le DMV montre l'engagement d'un vendeur, car l'entreprise a investi des ressources financières importantes pour que les différents rapports de diligence du vendeur puissent être préparés facilement. Cela rend le processus de fusion et d'acquisition fluide et efficace. Je m'attends donc à ce que cette tendance se poursuive et s'amplifie encore. En particulier, les acteurs du capital-investissement qui vendent des sociétés de portefeuille plus importantes dans le cadre d'un processus de "vente aux enchères" reviendront plus souvent à un processus de DMV et feront préparer des rapports de vendor due diligence. Vous trouverez de plus amples informations à l'adresse suivante www.corporatefinanceineurope.eu/sell-business/vendor-due-diligence.htm.

Le rôle des conseillers en fusions et acquisitions dans le processus de DD

Dans quelle mesure un conseiller en fusions et acquisitions doit-il être actif dans le processus de diligence raisonnable ? Quels doivent être le rôle et la responsabilité d'un conseiller en fusions et acquisitions ?

Je constate que les clients ont des attentes différentes. Parfois, ces attentes ont pour toile de fond un aspect lié aux coûts. Du point de vue d'un acheteur, il peut sembler intéressant que son conseiller en fusions et acquisitions effectue l'ensemble de la diligence financière ou, du moins, qu'il le soutienne au maximum dans ce processus. Mais qu'en est-il de la DD opérationnelle, commerciale ou juridique ? On peut s'attendre à ce qu'un conseiller en fusions et acquisitions connaisse les aspects financiers et juridiques, mais cela ne signifie pas qu'il soit capable de préparer des rapports de diligence raisonnable complets. De plus, un conseiller en fusions et acquisitions a intérêt à ce que la transaction se réalise, ce qui peut l'amener à être moins critique. Bien que ce dernier aspect ne doive pas se produire, une entreprise externe sera toujours totalement objective. Souvent, les rapports indépendants de DD sont requis et nécessaires pour qu'un acheteur puisse obtenir un financement d'acquisition. Dans ce contexte, la question se pose de savoir s'il est judicieux pour un acheteur de faire participer activement son conseiller en fusions et acquisitions au processus de DD. Souvent, le rôle du conseiller M&A est davantage lié à la coordination des différents éléments du processus de DD.

Si un conseiller soutient le vendeur dans le processus, le travail actif consiste principalement à alimenter la data room en données (financières). Ici, le travail réel est souvent effectué par le contrôleur de gestion de l'entreprise. Un conseiller en fusions et acquisitions guide le processus et apporte son soutien si nécessaire.

Je suis très intéressé par votre opinion et les expériences que vous avez eues avec les processus de DD. Dans votre vie quotidienne en matière de fusions et acquisitions, que considérez-vous comme l'obligation du conseiller en fusions et acquisitions dans le processus de DD ? Qu'est-ce qui est crucial, à votre avis, pour que le processus de DD soit bon et efficace ? Veuillez donner votre avis en dessous de l'article.

Environnements techniques pour le DD

Un point important dans le processus de DD est souvent le choix de l'environnement technique à utiliser.

En pratique, pour les petites transactions, nous voyons parfois des fournisseurs gratuits comme Dropbox (ou Google Docs) être utilisés. Toutefois, je ne suis pas certain qu'ils respectent pleinement les niveaux de sécurité souhaités. Il existe également toute une liste de fournisseurs de salles de données virtuelles (VDR) en pleine expansion. Leurs solutions offrent de plus en plus d'options qui peuvent être très utiles. Cela peut s'avérer important, surtout dans le cas de transactions importantes. Le recours à un fournisseur de VDR peut présenter divers avantages. Par exemple, on peut voir qui a accédé à quel fichier. En outre, l'accès à des documents spécifiques peut être limité à quelques personnes désignées.

Une liste de fournisseurs et plus de détails sur le développement des VDR sont disponibles ici. www.corporatefinanceineurope.eu/blog/virtual-data-room-vdr.htm

Quel est l'avenir de la diligence raisonnable ?

Pour cette partie, j'aimerais vous demander votre avis et votre contribution. Avez-vous une idée précise de l'évolution future des processus de diligence raisonnable dans le monde des fusions et acquisitions ?
Mon sentiment est que les entreprises disposeront de davantage de documentation interne à l'ère du numérique.
Les chiffres financiers devraient être plus facilement disponibles et plus rapides à analyser étant donné la disponibilité régulière des données dans le nuage. Cependant, le principal moteur reste la façon dont les propriétaires d'entreprises ont organisé leurs processus internes pour rendre les données disponibles. Les exigences d'un acheteur ne changeront pas. Leur intérêt continuera à être d'obtenir un aperçu solide et détaillé de la situation réelle d'une entreprise.
L'infrastructure des VDR permet de télécharger et de mettre à disposition des documents et des données dans un délai plus court, ce qui se traduit par des gains d'efficacité. Cependant, l'analyse et la compréhension des données dépendent toujours des êtres humains. Cela reste un élément crucial tout au long de l'exécution de la DD. Ce sont donc toujours les personnes qui déterminent la durée et le résultat d'un processus de DD.
Veuillez nous faire part de vos réactions et de votre opinion sur ce sujet. Quelle expérience avez-vous de la DD et quelles évolutions voyez-vous ?

Marc Van den Elsen | Mardi 8 janvier 2019 | site web : M. M.J.W. van den Elsen Conseil fiscal
Merci Govert pour les informations claires apportées par l'essai. Il est intéressant de voir l'implication (nouvelle) du vendeur dans le processus de DD et le rôle du conseiller M&A en tant que directeur dans le processus.