Les facteurs de rupture dans les transactions (ventes d'entreprises)

Qu'est-ce qu'un "Deal Breaker" ?

Assez régulièrement, nous entendons parler de transactions réussies. Moins fréquemment, nous entendons parler de transactions qui n'ont pas abouti. Même les opérations de fusion et d'acquisition qui se terminent avec succès peuvent avoir connu des moments difficiles. Dans le cadre de ces transactions, il est possible de faire face à des problèmes susceptibles de faire échouer l'opération. Cet article se concentre sur les obstacles à la réalisation d'une transaction et, dans une moindre mesure, sur les méthodes permettant de les éviter.

Un "deal breaker" peut être considéré comme une raison suffisamment importante pour que deux parties cessent de négocier la vente d'une entreprise. Il peut être décrit comme des négociations liées à une transaction de fusion et d'acquisition (vente d'entreprise) qui s'arrêtent en raison d'un problème spécifique ("deal breaker") qui ne peut être résolu entre les deux parties. Il n'y a donc plus d'interaction au cours d'une transaction de fusion et d'acquisition, puisqu'il n'y a pas d'accord sur une condition spécifique.

Dans notre sondage sur Linkedin sur les obstacles possibles aux fusions et acquisitions, certaines personnes ont réagi. Les raisons de l'arrêt d'une transaction peut être des problèmes d'évaluation et de prix , le financement de l'acheteur, les risques fiscaux ou juridiques, et bien d'autres encore.

Dans cet article, nous classons les cas de rupture de contrat de fusion et d'acquisition dans les catégories suivantes :

Financier (évaluation et prix)

Financement (financement bancaire)

Juridique et fiscal

Personnel (relations personnelles et culture)

Éléments liés au vendeur (relation étroite avec l'entreprise, manque de préparation, retrait du vendeur)

Questions de négociation (ouverture sur les points faibles, négociation en général)

Éléments généraux et liés aux risques

Lié au conseiller (négociation avec les mauvais acheteurs)

Voici la liste des obstacles possibles, dans l'ordre où ils apparaissent :

Deal breaker n° 1 : évaluations et prix

Deal breaker n° 2 : financement (financement bancaire)

Deal breaker n° 3 : questions juridiques

Deal breaker n° 4 : questions fiscales

Deal breaker n° 5 : raisons culturelles ou personnelles

Deal breaker n° 6 : manque de préparation de la part du vendeur

Deal breaker n° 7 : relation personnelle avec l'entreprise

Deal breaker n° 8 : retrait du vendeur

Deal breaker n° 9 : comportement lors des négociations

Deal breaker n° 10 : transparence concernant les points faibles

Deal breaker n° 11 : articles ménagers

Deal breaker n° 12 : risques

Deal breaker n° 13 : négociations avec les mauvais acheteurs

Évaluations et prix

Les évaluations et les attentes en matière de prix sont bien sûr l'une des principales causes d'échec. De nombreux propriétaires d'entreprise considèrent leur propre entreprise comme la meilleure. Ils ont souvent travaillé pendant des décennies avant de prendre leur retraite. Il est donc évident qu'ils pensent que la valeur de leur entreprise est élevée.

Certains conseillers s'engagent dans un processus de vente sans discuter d'un prix de vente possible avec le propriétaire de l'entreprise. Ils essaient d'optimiser le prix de vente possible qu'ils peuvent obtenir sur le marché. Le point de vue de ces conseillers est que la valeur finale sera déterminée sur le marché lorsque les acheteurs et les vendeurs se rencontreront. La valeur la plus élevée, et la plus précise, peut être obtenue par le biais d'une vente aux enchères. D'autres conseillers effectuent des évaluations détaillées et discutent en détail des exigences du propriétaire de l'entreprise. Les évaluations sont toujours subjectives et dépendent des critères et des hypothèses utilisés. Les évaluations réalisées par un évaluateur technique peuvent être très différentes de celles réalisées par un expert du secteur qui examine les clients, la qualité des contrats, les multiples utilisés sur le marché, etc.

Pour un acheteur stratégique, la valeur d'une entreprise peut être plus élevée que ce à quoi un vendeur pourrait s'attendre. Ce type d'acheteur paie normalement plus qu'un dirigeant qui souhaite acquérir l'entreprise via un MBO. Dans l'ensemble, les attentes en matière d'évaluation entre un vendeur et un acheteur peuvent différer, ce qui peut constituer un obstacle majeur à la conclusion d'un accord. La gestion des attentes des propriétaires d'entreprise en matière d'évaluation est une tâche cruciale pour les conseillers en fusions et acquisitions. Les attentes des propriétaires doivent se situer à des niveaux réalistes pour qu'une transaction soit réussie.

Avez-vous vu des ventes d'entreprises s'arrêter à cause d'une différence dans les attentes en matière de prix ?

Financement par l'acheteur

Le financement de l'acheteur est toujours un élément critique. Certains types de sociétés (les plus grandes sociétés cotées en bourse) ont peu de difficultés à obtenir le financement requis. Parfois, elles disposent déjà des liquidités nécessaires dans leur propre bilan. Dans d'autres cas, elles peuvent obtenir un financement par l'intermédiaire des banques si leurs clauses bancaires le permettent. Les autres types d'acheteurs peuvent avoir plus de difficultés à obtenir un financement, ce qui peut constituer un obstacle à la conclusion d'un accord lors de la phase finale de la transaction. Par le passé, les transactions pouvaient bénéficier d'un effet de levier jusqu'à 80 % du prix de vente. Sur les marchés actuels, les banques sont plus prudentes et exigent généralement un apport de fonds propres de 50 %. Très souvent, elles ne prêtent pas plus de deux ou au maximum trois fois l'EBITDA. Le reste doit être financé par les fonds propres de l'acheteur.

Un conseiller en fusions et acquisitions doit-il enquêter sur les capacités financières d'un acheteur dans un stade précoce ?

Aspects juridiques

Les questions juridiques peuvent également être un facteur de rupture de l'accord. Si la structure juridique du vendeur n'est pas bien établie ou si elle est trop compliquée, la transaction peut se retrouver dans une impasse. Bien qu'il existe des solutions de contournement, la plus simple étant la vente d'actifs, cela peut signifier l'échec d'une éventuelle transaction. Les acheteurs peuvent avoir des raisons spécifiques de vouloir s'engager dans un achat d'actions (par rapport à un achat d'actifs). Si une structure juridique n'est pas encore bien établie, cela peut retarder le projet. Par exemple, les biens immobiliers peuvent encore être inclus dans l'entité opérationnelle. Un acheteur pourrait ne pas être intéressé par l'immobilier et le retirer de la transaction. Bien que cela soit possible, le projet serait retardé et ce retard aurait des conséquences fiscales négatives. Si des risques juridiques existent, tels que des réclamations, des poursuites ou d'autres éléments, ils peuvent faire échouer l'opération. Il est préférable que tous ces éléments aient été réglés avant le début du processus de fusion et d'acquisition.

Les taxes comme facteur de rupture de contrat pour la vente d'une entreprise

Les structures fiscales complexes rebutent les acheteurs. Si vous envisagez de vendre votre entreprise, il est préférable d'avoir un historique fiscal sans faille. Parfois, la planification fiscale de certains propriétaires exploitants est si compliquée qu'il est difficile de la clarifier en cas de vente de l'entreprise. La planification fiscale doit être simple et directe. Les structures trop complexes ou éventuellement non acceptables par les autorités fiscales locales peuvent rendre une transaction impossible à réaliser. Nous constatons également que dans certains pays, les propriétaires d'entreprises affichent dans leurs registres comptables un bénéfice inférieur à la réalité. Il est alors plus compliqué d'obtenir l'évaluation que vous souhaitez en tant que vendeur. Au final, il est plus difficile de prouver que les bénéfices existent que de montrer les bénéfices réels dans les registres. Nous encourageons toujours les propriétaires d'entreprise à faire en sorte que les remboursements d'impôts représentent la réalité lorsqu'ils veulent se lancer dans la vente d'une entreprise. Cela rend une éventuelle transaction de fusion et d'acquisition beaucoup plus facile.

Considérez-vous les questions fiscales comme un élément susceptible de briser l'accord pour les transactions de fusion et d'acquisition ?

Les obstacles à la vente d'une entreprise culturels ou personnels ("alchimie")

Les aspects sociaux qui constituent des facteurs de rupture sont moins souvent abordés que les faits financiers concrets. Quelqu'un a mentionné dans le blog sur Linkedin que si les deux parties veulent un accord, elles trouveront un moyen. Une bonne alchimie personnelle est donc cruciale. À notre avis, il est toujours important de créer une bonne relation au niveau personnel. Être doux avec les gens et dur sur les questions commerciales est une mentalité qui est préconisée depuis longtemps déjà dans les formations commerciales. La façon dont l'entreprise est "vendue" à l'acheteur est un moyen d'améliorer l'alchimie. Selon moi, le meilleur moyen est de parler ouvertement de l'entreprise. Les acheteurs découvriront de toute façon des éléments à un stade ultérieur. Être cohérent et prévisible en tant que propriétaire d'entreprise établit une confiance et une bonne relation avec l'acheteur. Cela augmente les chances d'une éventuelle transaction.

Quelques exemples de ruptures de contrat possibles dans le domaine culturel ou personnel des transactions de fusion et d'acquisition :

Personnalités incompatibles

Lacunes culturelles

Manque d'atomes crochus entre le vendeur et l'acheteur

Malentendu entre les attentes personnelles ou les antécédents

Manque de compréhension de la position des deux parties

Pas d'ouverture dans la communication

Voyez-vous des éléments manquants (veuillez commenter ci-dessous) ?

Relation personnelle avec l'entreprise

Très souvent, les propriétaires ont une relation étroite avec leur entreprise. L'entreprise qu'ils veulent vendre dépend d'eux. Par exemple, il arrive qu'une partie limitée des revenus soit contractée et dépende fortement des relations personnelles du propriétaire. Cela nuit à l'évaluation de l'entreprise car cela représente des risques pour l'acheteur. Pire, cela peut également conduire à l'échec d'une transaction car l'acheteur a peur que les clients partent après la vente de l'entreprise par le propriétaire. Les acheteurs des grandes entreprises ont besoin que l'acquisition de l'entreprise soit un succès car elle peut influencer leurs perspectives d'emploi et de carrière. Il en va différemment si l'acheteur est le propriétaire de l'entreprise et l'actionnaire principal, qui est normalement enclin à prendre plus de risques.

Le meilleur conseil est de "se rendre superflu" avant le début de la vente d'une entreprise, sinon cela peut devenir un obstacle à la transaction. Un acheteur doit acheter votre entreprise et non vous. Vous devez démontrer que l'entreprise peut prospérer sans vous afin que vous puissiez vous retirer.

Manque de préparation de la part du vendeur

Un vendeur a les meilleures chances de réussir une vente d'entreprise s'il est bien préparé et s'il a fait un réel effort. Il est important de faire preuve d'engagement car la plupart des acheteurs ont un temps limité et ne veulent traiter qu'avec des vendeurs sérieux. Il existe de nombreux moyens de montrer que vous êtes engagé et bien préparé. La meilleure est d'engager un conseiller en fusions et acquisitions qui vous aidera à préparer un dossier détaillé (mémorandum d'information) décrivant votre entreprise aux acheteurs potentiels. C'est le signe que vous vous êtes engagé et que vous avez payé un certain montant pour faire établir cette documentation. Non seulement cela donne des informations précieuses aux acheteurs, mais cela montre aussi que vous êtes sérieux. Certains acheteurs ne veulent parler à un vendeur que s'il s'est engagé et a donné un mandat à un conseiller externe. La préparation est donc un moyen évident d'améliorer les chances de réussite d'une vente d'entreprise.

Si vous souhaitez que nous rédigions un article complet sur la meilleure façon de préparer une vente d'entreprise, faites-le moi savoir.

Le vendeur se retire

Le processus de vente est assez exigeant pour les propriétaires d'entreprises du marché intermédiaire avec lesquels nous traitons. La plupart du temps, ils ne consacrent pas beaucoup de ressources au processus de vente d'une entreprise et doivent faire beaucoup de travail à côté de leur emploi normal. Le processus de vente n'est qu'une tâche de plus que les propriétaires doivent exécuter tout en exploitant l'entreprise. L'accumulation de données et la diligence raisonnable sont lourdes et prennent du temps. Tout cela fait peser une lourde charge sur le propriétaire de l'entreprise. Si le propriétaire de l'entreprise n'est pas suffisamment soutenu par son conseiller, nous avons vu des cas où les vendeurs sont devenus stressés et se sont retirés du processus. Notre objectif est toujours d'alléger au maximum le travail de nos clients afin qu'ils puissent se concentrer sur la gestion de leur entreprise. Si nous travaillons pour des acheteurs, cela est bien sûr moins important, car beaucoup d'acheteurs avec lesquels nous travaillons ont fait plus d'acquisitions dans le passé.

Avez-vous été témoin de propriétaires d'entreprise qui se sont retirés du processus de manière inattendue ?

Comportement de négociation

Le comportement de négociation peut également entraîner des risques d'échec de la vente d'une entreprise. Dans une transaction de fusion et acquisition, il est bon de négocier durement de temps en temps. Toutefois, le mieux est de ne le faire que sur les points importants. Il est important de montrer que vous vous souciez de vos intérêts et que vous les défendez bien. Cependant, nous voyons aussi des propriétaires d'entreprise qui veulent une compensation à un stade très tardif pour des éléments mineurs et peu pertinents. Cette stratégie peut s'avérer délicate, car vous ne pouvez gagner qu'un peu plus. Au contraire, le risque existe que vous perdiez une affaire complète sur de petits points et que l'affaire tombe à l'eau. La poursuite des discussions sur des points mineurs peut constituer une rupture inattendue de l'accord, dont il faut se méfier.

Une liste des éléments susceptibles de rompre l'accord dans le domaine de la négociation :

Manque de conviction du vendeur ou de l'acheteur pour conclure

Réticence au partage des risques de transaction

Durée du processus de négociation

Négociation sur des points mineurs

Être incohérent tout au long du processus de négociation

Ouverture sur les points faibles de votre entreprise (non-divulgation d'éléments importants au moment opportun)

Nous vous conseillons de parler ouvertement de votre entreprise et des problèmes qui existent. Il est également important de tenir le ou les acheteurs potentiels informés de l'évolution de vos finances. Un acheteur découvrira de toute façon les domaines problématiques de votre entreprise, même si c'est pendant la phase de Due Diligence. Que ce soit au niveau de la comptabilité, de la clientèle ou des relations bancaires. La diligence raisonnable permet de découvrir les failles de votre entreprise et de les mettre en évidence, de sorte que l'acheteur en sera très conscient. Cela peut nuire à la relation et briser l'accord car la confiance n'existe plus. Les vendeurs peuvent effectuer leur propre exercice de diligence raisonnable avec leurs conseillers avant de mettre l'entreprise sur le marché afin d'identifier et de régler tous les problèmes. Essayer de cacher quelque chose peut très probablement être contre-productif. Si un acheteur découvre le problème pendant l'exercice de diligence raisonnable, la réaction sera beaucoup plus dramatique. Cela peut également avoir un impact important sur la confiance de l'acheteur en vous et en tout ce que vous lui avez dit.

Comment pensez-vous qu'un vendeur devrait traiter les points faibles de son entreprise ?

Faites en sorte que votre maison soit propre

Il peut y avoir des cas de rupture de contrat dans le domaine de l'entretien ménager. Ces cas font de la peine à un conseiller car ils peuvent être évités par un vendeur. Les pires cas de rupture de transaction se produisent lorsque de bonnes entreprises ne parviennent pas à régler tous les détails concernant les comptes bancaires, les fournisseurs, les clients, le personnel, la comptabilité ou d'autres petits éléments. Un acheteur recherchera les zones de risque au cours de l'audit préalable et les problèmes peuvent avoir un impact sur le prix ou, s'ils sont extrêmes, entraîner l'arrêt du processus de transaction. Faites signer les contrats, faites vérifier les comptes et collectez les dettes en souffrance. Il n'est pas nécessaire qu'une transaction de fusion et d'acquisition soit interrompue parce que des éléments mineurs de la gestion interne n'ont pas été réglés. Il incombe au propriétaire d'une entreprise de demander à ses employés de s'en occuper.

Domaines de risques

Les acheteurs ne veulent pas de risques. Essayez d'éliminer tous les risques possibles qui existent. Voici quelques éléments risqués qui peuvent constituer un obstacle à la vente :

Ne vous reposez pas sur un (ou quelques) client(s)

Contrats à court terme (ou pas de contrats)

Problèmes dans les contrats des employés

Dettes importantes

Pensions non organisées

Tout autre élément pouvant entraîner un risque

Pour développer le premier point, j'ai récemment examiné une entreprise du secteur de l'expédition qui affichait une bonne rentabilité et une bonne croissance. Cependant, en entrant un peu dans les détails, nous avons découvert qu'une grande partie (environ 40 %) de ses ventes provenait d'un seul client. Ce client dépendait beaucoup de la relation personnelle du vendeur. L'acheteur que je représentais s'est rapidement retiré de la transaction.

S'adresser aux mauvais acheteurs

Si vous ne connaissez pas le secteur d'activité de votre client potentiel, vous risquez de vous adresser aux mauvais acheteurs. Même si, à première vue, ils semblent être des cibles intéressantes, une compréhension plus détaillée montrera qu'ils ne sont peut-être pas qualifiés. La compréhension de la dynamique et des intérêts réels des acheteurs dans le secteur peut aider à éviter cela. Il est donc préférable d'engager un bon conseiller en fusions et acquisitions qui comprend votre secteur et a accès aux bons acheteurs. Sinon, vous courez le risque que ce sujet devienne une cause de rupture de contrat.

Avez-vous des expériences où les mauvais acheteurs ont été approchés ?

Comment éviter les obstacles à la vente de votre entreprise ?

Nous sommes heureux de discuter des moyens possibles d'éviter les obstacles à la vente de votre entreprise. Si vous souhaitez en discuter, n'hésitez pas à nous contacter. Peut-être écrirons-nous un article distinct sur les moyens d'éviter les obstacles à la vente de votre entreprise.

Que pensez-vous de la prévention des ruptures de contrat dans les fusions et acquisitions ?

iDeals | Mardi 20 octobre 2015 | site web : https://www.idealsvdr.com/
Être doux avec les gens et dur sur les questions commerciales est une mentalité qui est préconisée depuis longtemps déjà dans la formation commerciale. La façon dont l'entreprise est vendue à l'acheteur est un moyen d'améliorer l'alchimie.

gennady | Mardi 31 mai 2016 | site web :
Je suis en train de faire des recherches et j'essaie de trouver des transactions qui ont été rompues dans la phase finale, après que toutes les approbations aient été reçues et qu'une date de clôture ait été annoncée, donc dans les derniers jours avant que l'action ne soit retirée de la cote. Si vous en connaissez, il serait utile d'en trouver ou de savoir où commencer les recherches.