Documents juridiques dans le cadre d'une vente d'entreprise

Documents juridiques lors de la vente d'une entreprise

La vente d'une entreprise implique de nombreux documents juridiques. Il est particulièrement important que ces documents juridiques soient bien rédigés lorsque vous vendez votre entreprise. Nos associés M&A sont bien placés pour vous aider à élaborer ces contrats afin de protéger vos intérêts. Nos membres associés (dans ce cas, les conseillers juridiques) sont des spécialistes des étapes juridiques spécifiques du processus de fusion et d'acquisition et nous les faisons intervenir lorsque des documents juridiques doivent être produits. Vous trouverez ci-dessous un aperçu de certains des documents juridiques les plus importants utilisés lors d'une vente d'entreprise.

Si vous êtes réellement intéressé par la vente de votre entreprise, il est bon de se familiariser avec les documents concernés. Téléchargez les documents suivants pour vous familiariser avec leur contenu :

NDA (accord de non-divulgation)

Le premier document juridique qui est le plus souvent signé est un accord de non-divulgation. Il s'agit d'un accord de non-divulgation visant à garantir la confidentialité de toutes les informations que vous fournissez à un acheteur potentiel. Si cet acheteur est un concurrent potentiel, vous devez être prudent avec les données que vous fournissez. Ce NDA est normalement signé par un acheteur potentiel et un vendeur. CFIE a un modèle standard de NDA avec lequel nous travaillons. Les autres noms de documents que nous voyons pour garantir la confidentialité sont un CDA (confidentiality disclosure agreement) ou simplement un CA (confidentiality agreement).

Lettre de mission (mandat)

La lettre de mission régit l'accord entre le vendeur, le client et le conseiller. Dans cet accord, la structure des honoraires (honoraires d'engagement et de réussite) est décrite ainsi que d'autres éléments importants comme l'exclusivité du projet. Une fois la lettre de mandat signée, le projet (la vente de l'entreprise) peut être lancé. Après la signature, nous commençons le travail effectif de la vente d'entreprise.

La lettre d'intention (LOI) ou la feuille de conditions (term sheet)

Une lettre d'intention (LOI) est un document juridique qui exprime l'intention du vendeur et de l'acheteur de travailler à une transaction. Dans cette transaction, les actions ou les actifs d'une entreprise existante sont transmis par le vendeur. Une lettre d'intention peut être juridiquement contraignante ou non contraignante en fonction de ce que les deux parties conviennent. Nous suggérons au vendeur de rendre la lettre d'intention contraignante, afin que l'acheteur s'engage davantage. La lettre d'intention décrit les principaux points du projet de vente de l'entreprise de manière très détaillée. La lettre d'intention est normalement établie après la tenue de diverses réunions et l'échange d'informations détaillées, mais avant le début de la phase de diligence raisonnable. Les points convenus dans la lettre d'intention sont ensuite incorporés dans le SPA (contrat d'achat d'actions), il est donc important d'avoir une lettre d'intention claire et bien documentée. Télécharger un exemple de lettre d'intention pour voir le contenu de ce document juridique.

Dans le cas de la vente d'une petite entreprise, nous établissons un document d'une page appelé "term sheet". Ce document met en évidence les principaux éléments de la transaction envisagée afin que les deux parties aient une compréhension mutuelle du cadre du contrat. En travaillant avec une liste de conditions, nous essayons de garder la structure de la transaction simple. L'acheteur a l'obligation de préparer la liste des conditions, mais les éléments doivent évidemment être préparés et acceptés par le vendeur et l'acheteur. Télécharger un exemple de Term Sheet.

SPA (share purchase agreement) ; le contrat de vente de la société

Lors de l'étape finale de la vente d'une entreprise, le SPA (contrat d'achat d'actions) sera rédigé par une partie juridique. La responsabilité en incombe à l'acheteur et à ses conseillers juridiques. Le contrat d'achat d'actions est le contrat qui exécute légalement la vente des actions. Le contrat d'achat d'actions contient tous les éléments juridiques pertinents relatifs à la vente d'une entreprise. Les plus importants sont la vente des actions, le prix, le montant retenu, les taxes et autres conditions de la vente d'entreprise. Les garanties, la responsabilité des vendeurs et les indemnités sont d'autres éléments inclus dans le contrat de vente. Il est important d'obtenir des conseils avisés de la part de conseillers juridiques sur la manière de structurer des éléments cruciaux tels qu'un éventuel complément de prix et des garanties ou indemnités potentielles. Dans une phase ultérieure (parfois des années après la vente de l'entreprise), ces éléments juridiques peuvent revenir et, à ce stade, vous devez être bien protégé.

Corporate Finance in Europe peut gérer ce processus si vous le souhaitez. La signature du contrat chez le notaire pour qu'il soit juridiquement contraignant est la dernière étape de la vente de votre entreprise. Télécharger un exemple d'index d'une SPA pour voir quels éléments doivent être inclus dans l'accord.

Pacte d'actionnaires ; accord entre les actionnaires

Un pacte d'actionnaires est un accord entre les différents actionnaires. Les pactes d'actionnaires peuvent varier d'un pays à l'autre. Il est donc important de faire appel à des experts juridiques en fusions et acquisitions dans le pays concerné. Un pacte d'actionnaires régit normalement des questions telles que la propriété et les droits de vote des actions de la société. Il peut inclure des dispositions de blocage, des restrictions sur le transfert d'actions ou l'octroi de garanties sur les actions, ainsi que des droits d'"accompagnement" et d'"entraînement". L'objectif de ces accords est de s'assurer qu'aucun problème inattendu concernant les actions ne peut survenir ou que les actions peuvent être vendues sans que l'actionnaire principal le souhaite.

Soutien juridique européen en matière de fusions et acquisitions

Nous fournissons nos services de fusion et d'acquisition dans tous les pays européens. Nous pouvons vous apporter un soutien juridique lorsque vous souhaitez vendre votre entreprise. Corporate Finance in Europe (CFIE) est hautement qualifié pour vous aider avec des conseils juridiques en matière de fusions et acquisitions. Trouvez votre conseiller juridique sur la page membres associés si vous avez un problème juridique concernant la vente de votre entreprise.

N'hésitez pas à nous contacter pour une séance de brainstorming gratuite et un retour d'information sur vos projets de vente d'entreprise et les éléments juridiques impliqués dans ces processus. Nous pouvons également vous aider dans la préparation, visitez comment se préparer à la vente d'une entreprise pour les détails.