M&A deal breakers nelle transazioni (vendite aziendali)?

Cos'è un Deal Breaker?

Abbastanza regolarmente sentiamo parlare di transazioni di successo. Meno frequentemente sentiamo parlare di operazioni che non si sono chiuse. Anche le transazioni M&A che si concludono con successo potrebbero aver avuto dei momenti difficili. Anche in queste transazioni possono essersi verificati possibili problemi per cui un affare non si è concluso. Questo articolo si concentra sui deal breakers e, in misura minore, sui metodi per prevenirli.

Un deal breaker può essere considerato un motivo abbastanza importante per cui due parti smettono di negoziare la vendita di un'azienda. Può essere descritto come un negoziato relativo a una transazione M&A (vendita d'affari) che si ferma a causa di una questione specifica ("deal breaker") che non può essere risolta tra le due parti. Quindi, non c'è un'ulteriore interazione durante una transazione M&A perché un termine specifico non è stato concordato.

Nel nostro sondaggio su Linkedin sui possibili showtopper di M&A un bel po' di gente ha reagito. Le ragioni per cui una transazione si ferma vanno dalla valutazione e dai problemi di prezzo al finanziamento dell'acquirente, ai rischi fiscali o legali e molti altri.

In questo articolo categorizziamo i deal breaker di M&A nelle seguenti aree:

Finanziario (valore e prezzo)

Finanziamento (finanziamento bancario)

Legale e fiscale

Persone (relazioni personali e cultura)

Elementi legati al venditore (rapporto stretto con l'azienda, mancanza di preparazione, il venditore che si tira indietro)

Questioni di negoziazione (apertura sui punti deboli, negoziazione in generale)

Voci generali e di rischio

Relativo ai consulenti (parlare con gli acquirenti sbagliati)

Ecco la lista dei possibili deal breakers nell'ordine in cui appaiono:

Deal Breaker nr 1: Valutazioni e prezzo

Deal Breaker nr 2: finanziamento (finanziamento bancario)

Deal Breaker nr 3: questioni legali

Deal Breaker nr 4: questioni fiscali

Deal Breaker n. 5: rotture culturali o personali

Deal Breaker nr 6: mancanza di preparazione da parte del venditore

Deal Breaker nr 7: Relazione personale con l'azienda

Deal Breaker nr 8: il venditore che si tira indietro

Deal Breaker nr 9: comportamento di negoziazione

Deal Breaker nr 10: Apertura sui punti deboli

Deal Breaker nr 11: Articoli per la pulizia della casa

Deal Breaker nr 12: aree di rischio

Deal Breaker nr 13: parlare con gli acquirenti sbagliati

Valutazioni e prezzo

Le valutazioni e le aspettative di prezzo sono ovviamente uno dei principali fattori di rottura dell'accordo. Molti imprenditori vedono la propria azienda come il miglior business. Spesso hanno lavorato decenni prima di andare in pensione. Quindi, è ovvio che pensano che il valore dell'azienda sia alto.

Alcuni consulenti entrano in un processo di vendita senza discutere un possibile prezzo di vendita con un imprenditore. Cercano di ottimizzare il possibile prezzo di vendita che possono ottenere sul mercato. Il punto di vista di questi consulenti è che il valore finale sarà determinato sul mercato quando acquirenti e venditori si incontreranno. Il valore più alto, e più accurato, può essere raggiunto attraverso un processo d'asta. Altri consulenti fanno valutazioni dettagliate e discutono in dettaglio le richieste del proprietario dell'azienda. Le valutazioni sono sempre soggettive e dipendono dai criteri e dalle ipotesi usate. Le valutazioni fatte da un valutatore tecnico possono differire molto da una valutazione fatta da un esperto del settore che guarda i clienti, la qualità dei contratti, i multipli usati nel mercato, ecc.

Per un acquirente strategico il valore di un'azienda può essere più alto di quanto un venditore possa aspettarsi. Questo tipo di acquirenti normalmente pagano di più di un manager che vuole acquisire l'azienda tramite un MBO. In generale, le aspettative di valutazione tra un venditore e un compratore possono differire e questo può essere un importante (fonte per un) deal breaker. Gestire le aspettative di valutazione dei proprietari d'azienda è un compito cruciale per i consulenti M&A. Le aspettative dei proprietari devono essere a livelli realistici perché un affare abbia successo.

Avete visto che le vendite di affari si fermano a causa della differenza di aspettative di prezzo?

Finanziamento dell'acquirente

Il finanziamento dell'acquirente è sempre un elemento critico. Alcuni tipi (le più grandi società quotate in borsa) hanno difficoltà limitate ad ottenere il finanziamento richiesto. A volte hanno già la liquidità necessaria nel loro bilancio. Altrimenti, possono ottenere un finanziamento tramite le banche se i loro covenant bancari lo permettono. Altri tipi di acquirenti possono avere più difficoltà nell'ottenere il finanziamento e questo potrebbe finire per rompere l'accordo nella fase finale di un'operazione. In passato gli affari potevano essere finanziati fino a 80% del prezzo di vendita. Nei mercati attuali le banche sono più prudenti e di solito chiedono un contributo di 50% di capitale proprio. Molto spesso prestano non più di due o al massimo tre giri di Ebitda. Il resto deve essere finanziato dal patrimonio netto dell'acquirente.

Un consulente in M&A dovrebbe indagare sulle capacità finanziarie di un acquirente in uno stadio iniziale?

Articoli legali

Anche gli elementi legali possono essere un motivo di rottura dell'accordo. Se la struttura legale del venditore non è ben impostata o è troppo complicata, l'affare potrebbe finire in un vicolo cieco. Anche se ci sono possibili soluzioni, dove la più facile è una vendita di beni, questo può significare la morte di una possibile transazione. Gli acquirenti possono avere ragioni specifiche per volersi impegnare in un acquisto di azioni (rispetto a un acquisto di beni). Se una struttura legale non è ancora ben impostata, questo può ritardare il progetto. Per esempio, la proprietà immobiliare può ancora essere inclusa nell'entità operativa. Un acquirente potrebbe non essere interessato alla proprietà immobiliare e toglierla dalla transazione, anche se possibile, ritarderà il progetto e avrà possibili conseguenze fiscali negative. Se esistono possibili rischi legali come reclami, cause legali o altri elementi, questo potrebbe far fallire l'affare. Preferibilmente tutti questi elementi dovrebbero essere stati ripuliti prima dell'inizio di un processo di M&A.

Le tasse come fattore di rottura per la vendita di un'azienda

Le strutture fiscali complesse sono un ostacolo quando si tratta di acquirenti. Se si ha in mente la vendita di un'azienda, è meglio avere una storia fiscale pulita. A volte la pianificazione fiscale di alcuni proprietari-amministratori è così complicata che è difficile da sciogliere nel caso di una vendita aziendale. La pianificazione fiscale dovrebbe essere semplice e diretta. Strutture troppo complesse o non accettabili dalle autorità fiscali locali possono rendere un affare impossibile da portare a termine. Vediamo anche proprietari di aziende in alcuni paesi mostrare un profitto inferiore nei loro libri contabili rispetto a quello che è la realtà. Questo rende più complicato ottenere la valutazione che si desidera come venditore. Alla fine è più difficile dimostrare che i profitti esistono piuttosto che mostrare i profitti reali nei libri contabili. Incoraggiamo sempre gli imprenditori a fare in modo che i riempimenti fiscali rappresentino la realtà quando vogliono procedere a una vendita aziendale. Questo rende una possibile transazione M&A molto più facile.

Come vede le questioni fiscali come un possibile deal breaker per le transazioni M&A?

I deal breakers ('chimica') culturali o personali per la vendita di un'impresa

Gli aspetti sociali ('soft') come deal breakers sono discussi meno spesso dei fatti finanziari. È stato detto da qualcuno nel blog su Linkedin che se entrambe le parti vogliono l'accordo troveranno il modo. Quindi, una buona chimica personale è fondamentale. Secondo noi è sempre importante creare un buon rapporto a livello personale. Essere morbidi con le persone e duri negli affari è una mentalità che viene sostenuta già da molto tempo nei corsi di formazione aziendale. Un modo per migliorare la chimica è il modo in cui il business viene "venduto" all'acquirente. Essere aperti sul business è secondo me il modo migliore. Gli acquirenti scopriranno comunque gli articoli in una fase successiva. Essere coerente e prevedibile come imprenditore crea fiducia e aiuta a stabilire un buon rapporto con l'acquirente. Questo aumenta la probabilità di una possibile transazione.

Per dare alcuni possibili deal breakers nell'area culturale o personale delle transazioni M&A:

Personalità incompatibili

Lacune culturali

Mancanza di chimica tra venditore e compratore

Incomprensione tra le aspettative personali o il background

Mancanza di comprensione della posizione da entrambe le parti

Nessuna apertura nella comunicazione

Vede elementi mancanti (per favore, commenti qui sotto)?

Relazione personale con l'azienda

Molto spesso gli imprenditori hanno una stretta relazione con il business. L'azienda che vogliono vendere dipende da loro. Per esempio, a volte una parte limitata delle entrate è contrattata e dipende molto dalle relazioni personali del proprietario. Questo fa male alla valutazione perché porta rischi per un compratore. Peggio ancora, può anche portare a non concludere un affare perché un compratore ha paura che i clienti se ne vadano dopo che il proprietario ha venduto l'azienda. Gli acquirenti di grandi aziende hanno bisogno che l'acquisizione dell'azienda abbia successo perché può influenzare il loro futuro lavoro e le loro prospettive di carriera. Questo è diverso nel caso in cui l'acquirente è il proprietario dell'azienda e l'azionista principale che è normalmente incline a prendere più rischi.

Il miglior consiglio è quello di "rendersi ridondante" prima che inizi la vendita di un'azienda, altrimenti questo può diventare un motivo di rottura. Un acquirente dovrebbe comprare la vostra azienda e non voi. Dovete dimostrare che l'azienda può prosperare senza di voi in modo che possiate uscire.

Mancanza di preparazione da parte del venditore

Un venditore ha le migliori possibilità per una vendita d'affari di successo se è ben preparato e ha fatto un vero sforzo. È importante mostrare impegno perché la maggior parte degli acquirenti ha un tempo limitato e vuole trattare solo con venditori seri. Esistono molti modi per mostrare che siete impegnati e ben preparati. Il migliore è quello di assumere un consulente M&A che aiuti a preparare un deal book dettagliato (Information Memorandum) che descriva la vostra azienda ai potenziali acquirenti. Questo è un segno che vi siete impegnati e avete pagato una somma per far redigere la documentazione. Non solo dà informazioni preziose agli acquirenti, ma mostra anche che siete seri. Alcuni acquirenti vogliono parlare con un venditore solo se si è impegnato e ha dato un mandato a un consulente esterno. Quindi, la preparazione è un modo chiaro per migliorare le possibilità di una vendita aziendale di successo.

Se vuoi che scriviamo un articolo completo su come preparare al meglio la vendita di un'azienda, fammelo sapere.

Il venditore si tira indietro

Il processo di vendita è piuttosto impegnativo per gli imprenditori del mercato medio con cui abbiamo a che fare. Il più delle volte non dedicano molte risorse al processo di vendita di un'azienda e devono fare molto lavoro accanto al loro lavoro normale. Il processo di vendita è solo un compito in più che i proprietari devono eseguire mentre gestiscono l'azienda. L'accumulo di dati e la due diligence sono onerosi e richiedono tempo. Tutto questo mette un pesante fardello sul proprietario dell'azienda. Se l'imprenditore non è sostenuto abbastanza dal suo consulente, abbiamo visto casi in cui i venditori si sono stressati e hanno abbandonato il processo. Il nostro obiettivo è sempre quello di togliere la maggior parte del lavoro dalle mani dei nostri clienti in modo che possano concentrarsi sulla gestione del business. Se lavoriamo per gli acquirenti, questo è naturalmente meno importante perché molti acquirenti con cui lavoriamo hanno fatto più acquisizioni in passato.

Avete visto storie in cui un imprenditore si è tirato indietro inaspettatamente?

Comportamento negoziale

Il comportamento di negoziazione può anche causare rischi per un fallimento di una vendita d'affari. In una transazione M&A è bene negoziare duramente ogni tanto. Tuttavia, la cosa migliore è farlo solo su questioni importanti. È importante mostrare che ci si preoccupa e difendere bene i propri interessi. Tuttavia, vediamo anche proprietari d'azienda che vogliono una compensazione in una fase molto avanzata per elementi minori con una rilevanza limitata. Questa può essere una strategia insidiosa perché si è in grado di vincere solo un po' di più. Al contrario, esiste il rischio di perdere un accordo completo su piccole voci e che l'accordo fallisca. Continuare le discussioni su elementi minori può essere una rottura inaspettata dell'accordo a cui bisogna stare attenti.

Una lista di possibili deal breakers nell'area di negoziazione:

Mancanza di convinzione del venditore o dell'acquirente per chiudere

Resistenza alla condivisione del rischio dell'affare

Durata del processo di negoziazione

Negoziazione su articoli minori

Essere incoerente durante il processo di negoziazione

Apertura sui punti deboli del vostro business (non divulgazione di elementi materiali al momento opportuno)

Suggeriamo di essere aperti sul vostro business e sui problemi che esistono. È importante anche tenere aggiornato il possibile acquirente (o i possibili acquirenti) sui progressi delle vostre finanze. Un compratore scoprirà comunque l'area problematica del vostro business anche se è durante la fase di Due Diligence. Che sia nella contabilità, nella base di clienti o nelle relazioni bancarie. La due diligence scopre i difetti nel vostro business e li scrive in grande stile, così l'acquirente ne diventerà molto consapevole. Questo può danneggiare il rapporto e diventare una rottura dell'accordo perché la fiducia è andata. I venditori possono svolgere il loro esercizio di due diligence con i loro consulenti prima di mettere l'azienda sul mercato in modo che ogni questione in sospeso possa essere identificata e riordinata. Cercare di nascondere qualcosa può essere molto probabilmente controproducente. Se un acquirente trova il problema durante la due diligence, la risposta sarà molto più drammatica. Può anche avere un grande impatto sulla fiducia dell'acquirente in voi e in tutto il resto che gli avete detto.

Come pensa che un venditore dovrebbe affrontare i punti deboli della sua attività?

Fai pulire la tua casa

Possono verificarsi possibili rotture di accordi nell'area della manutenzione della casa. Questi casi fanno dispiacere a un consulente perché possono essere evitati da un venditore. I casi peggiori di rottura dell'affare accadono quando le buone imprese non riescono a legare tutte le questioni in sospeso per quanto riguarda i conti bancari, i fornitori, i clienti, il personale, la contabilità o altre piccole voci. Un acquirente sarà alla ricerca di aree di rischio durante la due diligence e i problemi possono avere un impatto sul prezzo o, se estremi, portare ad un arresto del processo di accordo. Far firmare i contratti, far controllare i conti e riscuotere i debiti arretrati. Non è necessario che una transazione M&A si fermi a causa di voci minori nella gestione della casa che non sono state prese in considerazione. È responsabilità del proprietario di un'azienda far organizzare questo ai suoi dipendenti.

Aree di rischio

Gli acquirenti non vogliono rischi. Cercate di tirare fuori tutti i possibili rischi che esistono. Qui ci sono alcuni elementi rischiosi generali che possono diventare un motivo di rottura dell'affare:

Non fare affidamento su un cliente (o pochi)

Contratti a breve termine (o senza)

Contratti di lavoro con problemi

Grande saldo debitori in sospeso

Accantonamenti pensionistici non predisposti

Qualsiasi altro elemento che può causare rischi

Per approfondire il primo punto, recentemente ho esaminato un'azienda nel settore delle spedizioni che aveva una buona redditività e crescita. Tuttavia, quando siamo entrati un po' nel dettaglio, abbiamo scoperto che una gran parte (circa il 40%) delle sue vendite proveniva da un solo cliente. Questo cliente dipendeva molto dalla relazione personale del venditore. L'acquirente che rappresentavo ha rapidamente abbandonato l'affare.

Parlare con gli acquirenti sbagliati

Se non si conosce il settore in cui si trova il potenziale cliente, questo può indurre un consulente a cercare gli acquirenti sbagliati. Anche se a prima vista sembrano obiettivi interessanti, una comprensione più dettagliata mostrerà che potrebbero non essere qualificati. La comprensione delle dinamiche e dei reali interessi degli acquirenti nel settore può aiutare a prevenire questo. Quindi è meglio assumere un buon consulente M&A che capisca il vostro settore e abbia accesso agli acquirenti giusti. Altrimenti si corre il rischio che questo argomento diventi un deal breaker.

Avete esperienze in cui sono stati avvicinati gli acquirenti sbagliati?

Come prevenire i deal breakers per la vendita della sua azienda?

Siamo lieti di discutere i possibili modi per prevenire i deal breakers per la vostra vendita aziendale. Se volete discuterne, contattateci. Forse scriveremo un articolo separato sui modi per prevenire i deal breakers durante la vendita della vostra azienda.

Quali sono i vostri pensieri, come si dovrebbe prevenire i possibili deal breakers in M&A?

iDeals | Martedì 20 ottobre 2015 | sito web: https://www.idealsvdr.com/
Essere morbidi con le persone e duri sulle questioni di business è una mentalità che viene sostenuta già da molto tempo nella formazione aziendale. Un modo per migliorare la chimica è il modo in cui il business viene venduto all'acquirente.

gennady | Martedì 31 maggio 2016 | sito web:
Ciao sto facendo una ricerca e cercando di trovare qualsiasi affare che si è rotto nella fase finale, dopo tutte le approvazioni ricevute e una data di chiusura è stata annunciata. così negli ultimi giorni prima di stock è stato quello di essere delisted. Qualsiasi cosa di cui siete a conoscenza sarebbe utile o un posto dove iniziare a cercare?