Due diligence legale

Un esame di due diligence legale esamina tutti i documenti legali che un'azienda possiede. È importante vedere come questi documenti legali sono strutturati e gli obblighi che esistono per un venditore. Un esame di due diligence legale produrrà il primo input per i documenti legali che saranno usati in seguito in una transazione M&A, la lettera d'intenti e l'SPA (accordo di acquisto di azioni). Durante un processo di M&A, gli elementi legali sono importanti per il successo della transazione. I consulenti legali vorranno avere una comprensione completa dei possibili rischi legali. Questi rischi possono esistere nella struttura aziendale, nei beni, nei contratti con i clienti o i dipendenti, o nella IP (proprietà intellettuale). Ecco una panoramica di questa pagina di due diligence legale:

Cos'è la due diligence legale?
L'importanza della due diligence legale
Gli obiettivi della due diligence legale
Cosa si controlla veramente durante la due diligence legale?
Prodotti o rapporti dalla due diligence legale

Cos'è la due diligence legale?

La due diligence legale viene normalmente eseguita quando un acquirente vuole comprare una società. In un'acquisizione, l'acquirente ha bisogno di avere certezze sullo stato legale dell'azienda e sui possibili rischi legali che sta affrontando. Quindi, la due diligence legale può essere descritta come un processo in cui un'indagine dettagliata e un'analisi sono eseguite per valutare le possibili questioni legali che affrontano una società target. Uno dei punti principali nell'acquisizione di un'azienda è la chiara comprensione di tutti gli obblighi dell'azienda: questioni legali pendenti o potenziali, accordi con clienti e clienti e contratti di lavoro.

L'importanza della due diligence legale

Un'analisi legale dell'obiettivo è molto importante. Un compratore ha bisogno di capire quali rischi legali esistono nell'azienda che acquisisce. Un compratore vuole conoscere la situazione legale completa e tutte le questioni legali che deve affrontare. Acquistando l'azienda, il nuovo proprietario sarà responsabile della situazione legale in futuro. Quindi, è importante che tutte le potenziali questioni legali siano completamente rivelate e che sia stato concordato un modo per affrontarle. Il rapporto di due diligence legale serve come base per le dichiarazioni e le garanzie incluse più tardi nell'accordo di acquisto delle azioni. Se i rischi legali di un acquisto di azioni sono troppo grandi, un acquirente può optare per un acquisto di beni. In questo tipo di accordo, la responsabilità legale storica non viene trasferita all'acquirente. In un asset deal, il processo di due diligence legale è normalmente più breve o meno esteso rispetto a una transazione in cui le azioni vengono acquistate.

Gli obiettivi della due diligence legale

La due diligence legale è una parte importante di un'acquisizione proposta. Se fatta correttamente, una revisione della due diligence legale fornisce informazioni preziose per promuovere il processo di un'acquisizione. L'esecuzione di una due diligence legale da parte di esperti può far risparmiare costi enormi in seguito, dopo che un'acquisizione è stata completata. Generalmente, la due diligence legale ha i seguenti obiettivi:

Valutare e quantificare i principali rischi legali
Fornire alternative o soluzioni per ridurre i rischi legali identificati
Ottenere una comprensione completa del dominio contrattuale (tutti i contratti disponibili e la qualità)
Comprendere le condizioni di lavoro e gli obblighi verso i dipendenti
Controllare se ci sono scheletri nascosti nell'armadio (rivelare i rischi legali)
Vedere se vengono fuori delle questioni legali sostanziali e come affrontarle
Servire come base per la struttura dell'affare (redazione della lettera di intenti e dell'accordo di acquisto delle azioni)
Farsi un'idea di quali garanzie dovrebbero essere richieste dall'acquirente nel SPA
Dare consigli durante la fase legale post-deal (applicazione delle indennità)

Cosa si controlla veramente durante la due diligence legale?

Dato che la due diligence legale può essere un'impresa costosa, è importante determinare cosa controllare. Tuttavia, c'è spesso un minimo indispensabile che si deve indagare. In un'acquisizione più grande, più elementi legali saranno investigati, spesso da un consulente legale esterno. Ecco una lista di elementi che sono normalmente controllati durante la due diligence legale:

Documenti aziendali
La struttura legale della società (compresa una lista di tutte le filiali)
Tutti i tipi di azioni (autorizzate, emesse e in circolazione) e i loro proprietari. Inoltre, i trasferimenti storici di azioni che hanno avuto luogo
Articoli di costituzione e statuto
Verbali delle riunioni degli azionisti
Tutti gli accordi tra azionisti
Accordi di lavoro degli amministratori o dei funzionari
Opzioni e altri diritti di acquisto di azioni
Elenco di tutti i terreni e gli edifici di proprietà
Controllo di tutti i contratti relativi ad altri beni importanti di proprietà (e in leasing)
Problemi dei clienti e casi legali

Prodotti o rapporti dalla due diligence legale

I risultati del processo di due diligence legale possono differire enormemente a seconda delle dimensioni dell'acquisizione. La cosa più importante è che l'acquirente, all'inizio, stabilisca chiare aspettative riguardo ai risultati della due diligence legale. La portata della due diligence legale è spesso un equilibrio tra qualità, costi e livello di informazioni desiderate. Tuttavia, è necessario condurre un minimo di indagine legale. Il rapporto di due diligence legale descrive tutti i documenti esaminati e le questioni chiave scoperte. L'acquirente determina la presentazione dei risultati della due diligence legale. L'acquirente vorrà che il suo consulente presenti i risultati della due diligence legale in un rapporto ben preparato. In generale, è sempre bene avere un rapporto di due diligence legale preparato in modo che le informazioni siano disponibili in una fase successiva. Se si è estremamente attenti ai costi, può essere un elenco puntato di problemi chiave identificati. In pratica, vediamo tutti i tipi di valutazioni legali che vengono eseguite, specialmente, dato che siamo spesso attivi in affari più piccoli dove l'acquirente sta eseguendo la valutazione legale da solo o con persone interne della società acquirente. Per i piccoli affari, spesso vediamo che non è stato fatto alcun rapporto. Per gli affari più grandi, vediamo per lo più i risultati della due diligence legale presentati in un opuscolo di fino a 100 pagine.

Informazioni sul processo di due diligence legale

Contattateci per una sessione gratuita di brainstorming e un feedback sui vostri piani di due diligence legale. Possiamo discutere di come il processo di due diligence legale possa essere organizzato al meglio. Siamo disponibili a darvi un feedback aperto su come strutturare il vostro processo di due diligence legale nel vostro settore o paese.