Vendere la vostra azienda ai vostri dipendenti

Di cosa parla questo articolo?

Questo articolo si occupa di un altro tipo di acquirente per il vostro business che è spesso trascurato. I vostri dipendenti sono un potenziale acquirente della vostra azienda. In questo articolo cerchiamo di aiutare a determinare se la proprietà dei dipendenti è la strategia giusta per voi e la vostra azienda?

• Questi sono gli elementi che saranno discussi nell'articolo:
• Cos'è un'impresa di proprietà dei dipendenti?
• Come funziona un'impresa di proprietà dei dipendenti?
• Quali sono i benefici?
• Quali sono i suoi prossimi passi?
• Da dove prendono i fondi i dipendenti?
• Chi ha voce in capitolo nella nomina dei dirigenti?
• Cosa succede se l'azienda si trova in difficoltà finanziarie?
• Come il CFIE può aiutare

Cos'è un'impresa di proprietà dei dipendenti?

• Un'azienda di proprietà dei dipendenti è quella in cui i dipendenti, piuttosto che gli azionisti esterni, detengono una quota significativa (la maggioranza delle azioni) nell'azienda.
• Si tratta di un modello di business collaudato per coinvolgere, premiare e attrarre meglio il personale.
• È anche un'opzione di successione che ti permette di uscire dal tuo business al tuo ritmo, salvaguardare i posti di lavoro e migliorare l'impegno dei dipendenti.
• Ti permette di ottenere un prezzo equo per il tuo business e ci possono essere vantaggi fiscali nel vendere il tuo business ai tuoi dipendenti.

Come funziona un'impresa di proprietà dei dipendenti?

• I dipendenti avrebbero una partecipazione azionaria individuale, o detengono azioni indirettamente usando un Employee Ownership Trust. Molte aziende combinano il trust e la proprietà delle azioni in quello che è spesso chiamato il modello ibrido.
• Non esiste un unico modello di proprietà dei dipendenti. La struttura può essere modellata per adattarsi alla vostra azienda e alle vostre aspirazioni come proprietario.
• Il processo usuale è quello di formare un Employee Ownership Trust, che acquista le azioni dal proprietario. Il Trust detiene le azioni per conto dei dipendenti.
• Il management dell'azienda continua a dirigere l'azienda, con il consiglio di amministrazione responsabile del successo del business.

Quali sono i benefici?

• La proprietà dei dipendenti dà loro una partecipazione significativa nella loro organizzazione insieme a una reale voce in capitolo su come viene gestita.
• Voi, l'azienda e i dipendenti ne beneficeranno:
• Prezzo competitivo e uscita garantita per il proprietario;
• Salvaguardare il futuro dell'azienda;
• Trasferimento della proprietà e della leadership a basso rischio;
• Maggiore impegno dei dipendenti;
• Maggiore produttività e innovazione;
• Attrarre e trattenere talenti di alta qualità.

Quali sono i suoi prossimi passi?

• La successione è inevitabile, ma è sorprendente come molti imprenditori rimandino il momento di pensarci fino a molto tardi. Con così tanti fondatori e imprese familiari che devono affrontare transizioni nel prossimo anno, è essenziale che conoscano tutte le opzioni di successione, in modo da trovare il modo migliore per loro stessi, le loro comunità e l'economia.
• Potreste scoprire che la vostra soluzione di successione ideale è molto più vicina di quanto pensavate.
• Siete pronti a iniziare la transizione verso la proprietà dei dipendenti?
• Se stai pensando di vendere la tua azienda e vuoi discutere una strategia di uscita, perché non ci contatti per una discussione iniziale per iniziare ad esplorare il miglior modello di proprietà dei dipendenti per te e per l'azienda che hai costruito.

Da dove prendono i fondi i dipendenti?

• Il finanziamento di un'acquisizione di dipendenti dipende dal tipo di transazione che è accettabile per tutte le parti coinvolte.
• Questa potrebbe essere una vendita diretta ai dipendenti sotto forma di una cooperativa di lavoratori con il proprietario che riceve denaro in anticipo e lascia immediatamente l'azienda. In questo caso, i dipendenti diventano azionisti alla pari e comprano il 100% dell'azienda attraverso un debito esterno o un finanziamento azionario. Possiamo fornire consigli specifici a entrambe le parti sul finanziamento e sulla strutturazione di una conversione in cooperativa.
• Una seconda opzione è quella di vendere l'azienda a un Employee Ownership Trust, o EOT, ma come viene finanziata la vendita? Questa è una domanda importante, perché spesso i proprietari di aziende che guardano una vendita a terzi hanno bisogno di capire se riceveranno denaro contante al completamento e, se sì, quanto. Questo permette loro di prendere una decisione informata sulla migliore alternativa di vendita. Mentre ci sono una serie di ragioni per vendere a un EOT oltre al contante ricevuto al completamento, è certamente una considerazione importante.
• I proprietari dell'azienda vendono le loro azioni (almeno il 50,1%) nella società ad un trust (l'EOT) ad un valore equo - determinato da una valutazione indipendente. Il prezzo di acquisto è pagato dall'EOT nel tempo (tipicamente 2-7 anni) dai profitti al netto delle tasse dell'azienda, effettivamente una struttura di "earn-out". L'EOT diventa il proprietario dell'azienda ed è amministrato da fiduciari per conto dei dipendenti. I fiduciari includono tipicamente i precedenti proprietari dell'azienda, un presidente indipendente più i rappresentanti dei dipendenti.
• Pertanto, dobbiamo guardare a diversi fattori. In primo luogo, c'è del contante in eccesso sul bilancio? Il contante in eccesso sarebbe il contante in eccesso rispetto a quello richiesto per gestire l'azienda. Se è così, la liquidità in eccesso verrebbe aggiunta al valore patrimoniale dell'azienda e può essere pagata come parte del prezzo di acquisto su base esentasse. Anche se è sempre positivo essere in grado di distribuire contanti su base esentasse, per la maggior parte delle aziende questo non sarà abbastanza significativo da influenzare la decisione del proprietario sul tipo di vendita da intraprendere. Il fattore più importante nel determinare la liquidità potenziale disponibile al completamento è la capacità di indebitamento dell'azienda. Mentre i finanziatori guardano alla capacità del debito in diversi modi, il fattore primario è il flusso di cassa disponibile per sostenere il rimborso del debito. Comprendere la copertura minima del servizio del debito richiesta dai finanziatori vi permetterà quindi di determinare quanto debito l'azienda può sostenere, dati i tipici termini di rimborso. Poiché i finanziatori richiedono tipicamente il rimborso in un periodo massimo di cinque o sette anni, conoscere il rapporto di copertura del servizio del debito richiesto permette di rientrare nella quantità di debito che l'azienda può sostenere.

Chi ha voce in capitolo nella nomina dei dirigenti?

• Un ingrediente essenziale della proprietà cooperativa dei dipendenti è assicurare un'effettiva voce e governance dei dipendenti. I dipendenti dovrebbero avere il diritto di partecipare alla governance e, se del caso, alla gestione della loro azienda. Dovrebbero avere un facile accesso alle informazioni rilevanti relative al successo, o meno, dell'azienda che possiedono.
• Tuttavia, è importante che sia messa in atto una qualche forma di meccanismo per garantire:
• che ci sia una qualche forma di rappresentanza o voce democratica per i dipendenti a livello di consiglio;
• che i dipendenti siano in grado di chiedere conto al consiglio di amministrazione della gestione dell'azienda, direttamente o indirettamente attraverso i fiduciari eletti;
• che i dipendenti siano incoraggiati a migliorare l'azienda e a fare la loro parte nell'identificare e implementare i suggerimenti;
• che ci sia un flusso regolare di informazioni rilevanti, fornite in un modo che i dipendenti comprendono, relative ai progressi che l'azienda sta facendo in relazione ai suoi obiettivi dichiarati.
• Le imprese di proprietà dei dipendenti usano una varietà di metodi per fornire governance e voce ai dipendenti. Questi possono includere: Direttori dei dipendenti I dipendenti eleggono un collega (spesso non dirigente) come direttore dell'azienda.
• Nel caso di un EOT, dove il proprietario-fondatore rimane nell'azienda per un determinato periodo, poi anche i nuovi proprietari dipendenti rimangono, quindi ovviamente i ruoli di gestione continuano come prima.
• Nel caso di una cooperativa di lavoratori, il proprietario-fondatore lascerà ovviamente l'azienda immediatamente (a meno che non sia stato negoziato diversamente) e i dipendenti-proprietari determineranno e nomineranno i ruoli di gestione nel modo più democratico possibile.

Cosa succede se l'azienda si trova in difficoltà finanziarie?

• Prima di tutto, sulla base di un'accurata verifica di due diligence e in linea con le linee guida internazionali per le transizioni alla proprietà dei dipendenti, ci si aspetta che l'azienda da convertire sia redditizia e che abbia conti certificati per un periodo di 3 anni come prova.
• Tuttavia, ho già lavorato su diverse transazioni che prevedevano la conversione di imprese sull'orlo del fallimento. Nel caso, i prestatori e i finanziatori di qualsiasi transazione dovrebbero essere coinvolti fin dall'inizio. Questo punto, naturalmente, dipenderà dall'attuale livello di debito dell'azienda, nonché dalla capacità dell'azienda di sostenere qualsiasi ulteriore debito.
• Ho anche visto casi in cui sussidi locali, regionali, nazionali e persino europei sono stati assegnati alle transizioni delle PMI verso la proprietà dei dipendenti per salvare posti di lavoro e proteggere le comunità locali dalla scomparsa di altre imprese.
• Una volta che una transazione di conversione in proprietà dei dipendenti è stata concordata, finanziata e il nuovo business inizia a commerciare, opera in un mercato aperto affrontando tutti i potenziali rischi come qualsiasi altro business.
• Quindi, se un'impresa di proprietà dei dipendenti dovesse incontrare difficoltà finanziarie per qualsiasi motivo, allora si applicano le stesse soluzioni di qualsiasi altra impresa: rinegoziazione del debito, perdita di posti di lavoro, misure di riduzione dei costi e, infine, in alcuni casi, i dipendenti possono perdere tutti o parte dei fondi investiti.
• Tutto ciò si applica alla proprietà diretta, alla proprietà indiretta e alle cooperative di lavoratori.

Come il CFIE può aiutare

• Possiamo aiutarvi a decidere il miglior modello di proprietà dei dipendenti per voi e la vostra azienda.
• Una volta presentata la vostra richiesta, un consulente vi contatterà per discutere le vostre esigenze. Per aiutare a informare questa discussione vi chiederanno una copia del vostro business plan e, se disponibili, gli ultimi tre anni dei vostri conti aziendali.

Questo articolo è stato scritto da Carl Pitchford che è un consulente europeo di M&A con Corporate Finance in Europa. Carl è anche attivo come revisore di Due Diligence, consulente in soluzioni alternative di Employee Ownership e professore senior in Business, Finance & Operations. Per maggiori informazioni su Carl si prega di visitare https://www.corporatefinanceineurope.eu/advisors/mergers-acquisitions/carl-pitchford.htm