Documenti legali in una vendita d'affari

Documenti legali quando si vende un'azienda

Ci sono numerosi documenti legali coinvolti in una vendita d'affari. È particolarmente importante che i documenti legali siano ben redatti quando si vende la propria azienda. I nostri associati M&A sono adatti ad aiutarvi a costruire questi contratti per proteggere i vostri interessi. I nostri associati (in questo caso i consulenti legali) sono specialisti nelle specifiche fasi legali del processo di M&A e li coinvolgiamo quando i documenti legali devono essere prodotti. Di seguito, c'è una panoramica di alcuni dei documenti legali più importanti che vengono utilizzati in una vendita d'affari.

Se sei veramente interessato a vendere la tua azienda, è bene familiarizzare con i documenti coinvolti. Scarichi i seguenti documenti per conoscere meglio il loro contenuto:

NDA (accordo di non divulgazione)

Il primo documento legale che viene firmato più spesso è un NDA. Si tratta di un accordo di non divulgazione per garantire che tutte le informazioni fornite a un potenziale acquirente siano mantenute riservate. Se questo acquirente è un potenziale concorrente, bisogna fare attenzione ai dati che si forniscono. Questo NDA è normalmente firmato da un potenziale acquirente e un venditore. CFIE ha un modello standard di NDA con cui lavoriamo. Altri nomi di documenti che vediamo per garantire la riservatezza sono un CDA (confidentiality disclosure agreement) o semplicemente un CA (confidentiality agreement).

Lettera di impegno (mandato)

La lettera di impegno regola l'accordo tra il venditore, il cliente e il consulente. In questo accordo, viene descritta la struttura del compenso (impegno e successo) e altri elementi importanti come l'esclusività del progetto. Una volta firmata la lettera di mandato, il progetto (la vendita dell'azienda) può essere iniziato. Dopo la firma, iniziamo il lavoro effettivo della vendita dell'azienda.

La lettera d'intenti (LOI) o il term sheet

Una LOI (lettera d'intenti) è un documento legale che esprime l'intenzione del venditore e dell'acquirente di lavorare per una transazione. In questa transazione, le azioni o i beni di un'azienda esistente vengono ceduti dal venditore. Una LOI può essere legalmente vincolante o non vincolante in base a ciò che entrambe le parti concordano. Suggeriamo che il venditore renda la LOI vincolante, così c'è molto più impegno da parte dell'acquirente. La LOI descrive i punti principali della vendita aziendale pianificata con dettagli significativi. La LOI viene normalmente stabilita dopo che si sono tenuti vari incontri e sono state scambiate informazioni dettagliate, ma prima che la fase di due diligence sia iniziata. I punti concordati nella LOI sono poi incorporati nel SPA (accordo di acquisto di azioni), quindi è importante avere una LOI chiara e ben documentata. Scarica un esempio di LOI per vedere il contenuto di questo documento legale.

Nel caso di una piccola vendita d'affari, mettiamo insieme un documento di una pagina che si chiama un term sheet. Un term sheet evidenzia gli elementi principali di una transazione pianificata in modo che entrambe le parti abbiano una comprensione reciproca del quadro del contratto. Lavorando con un term sheet, cerchiamo di mantenere la struttura dell'accordo semplice. È l'obbligo dell'acquirente di preparare il term sheet, ma gli elementi dovrebbero ovviamente essere preparati e concordati sia dal venditore che dall'acquirente. Scarica un esempio di un Term Sheet.

SPA (accordo di acquisto di azioni); il contratto di vendita dell'azienda

Nella fase finale della vendita di un'azienda, il SPA (accordo di acquisto di azioni) sarà redatto da una parte legale. La responsabilità è dell'acquirente e dei consulenti legali dell'acquirente. L'accordo di acquisto delle azioni è il contratto che esegue legalmente la vendita delle azioni. Il SPA contiene tutti gli elementi legali rilevanti in relazione a una vendita d'affari. I più importanti sono la vendita di azioni, il prezzo, l'importo trattenuto, le tasse e altre condizioni della vendita d'affari. Altre voci che sono incluse in un SPA sono le garanzie, la responsabilità dei venditori e le indennità. È importante ottenere una buona consulenza da consulenti legali su come strutturare voci cruciali come un possibile earn-out e potenziali garanzie o indennità. In una fase successiva (a volte anni dopo la vendita dell'azienda) queste voci legali potrebbero tornare di nuovo e in quella fase, dovreste essere ben protetti.

Corporate Finance in Europa può gestire questo processo, se lo desidera. Firmare il contratto con il notaio in modo che sia legalmente vincolante è l'ultimo passo per vendere la tua azienda. Scarica un esempio di indice di una SPA per vedere quali elementi dovrebbero essere inclusi nell'accordo.

Patto tra azionisti; un accordo tra gli azionisti

Un accordo tra azionisti è un accordo tra i diversi azionisti. I patti parasociali possono variare tra i diversi paesi. Quindi, è importante usare il giusto supporto di esperti legali di M&A nel paese in questione. Un accordo tra azionisti regola normalmente questioni come la proprietà e i diritti di voto delle azioni della società. Questo può includere disposizioni di lock-down, restrizioni sul trasferimento di azioni, o la concessione di interessi di sicurezza sulle azioni così come i diritti di "tag-along" e "drag-along". L'obiettivo di questi accordi è quello di garantire che non possano verificarsi problemi inaspettati con le azioni o che le azioni possano essere vendute senza che l'azionista principale lo desideri.

Supporto legale europeo per M&A

Forniamo i nostri servizi M&A in tutti i paesi europei. Possiamo aiutarvi con il supporto legale quando volete vendere la vostra azienda. Corporate Finance in Europe (CFIE) è altamente qualificato per aiutare con consigli legali M&A. Trova il tuo consulente legale sulla pagina membri associati se ha un problema legale riguardante la vendita della sua azienda.

Contattateci per una sessione gratuita di brainstorming e un feedback sui vostri piani di vendita di un'azienda e sulle componenti legali coinvolte in questi processi. Possiamo anche aiutarvi con la preparazione, visitate come prepararsi alla vendita di un'impresa per i dettagli.