Juridische documenten bij een bedrijfsverkoop

Juridische documenten bij de verkoop van een onderneming

Bij de verkoop van een bedrijf komen tal van juridische documenten kijken. Het is bijzonder belangrijk dat de juridische documenten goed zijn opgesteld wanneer u uw bedrijf verkoopt. Onze M&A associates zijn zeer geschikt om u te helpen bij het opstellen van deze contracten om uw belangen te beschermen. Onze geassocieerde leden (in dit geval de juridische adviseurs) zijn specialisten in de specifieke juridische fasen van het fusie- en overnameproces en wij betrekken hen erbij wanneer juridische documenten moeten worden opgesteld. Hieronder vindt u een overzicht van enkele van de belangrijkste juridische documenten die bij een bedrijfsverkoop worden gebruikt.

Als u echt geïnteresseerd bent in de verkoop van uw bedrijf, is het goed om vertrouwd te raken met de documenten die hierbij komen kijken. Download de volgende documenten om meer te weten te komen over de inhoud ervan:

NDA (geheimhoudingsovereenkomst)

Het eerste juridische document dat het vaakst wordt ondertekend, is een NDA. Dit is een geheimhoudingsovereenkomst die ervoor moet zorgen dat alle informatie die u aan een potentiële koper verstrekt, vertrouwelijk blijft. Als deze koper een potentiële concurrent is, moet u voorzichtig zijn met de gegevens die u verstrekt. Deze NDA wordt normaal gesproken ondertekend door een potentiële koper en een verkoper. CFIE heeft een standaard NDA sjabloon waar wij mee werken. Andere namen van documenten die wij zien om vertrouwelijkheid te garanderen zijn een CDA (confidentiality disclosure agreement) of gewoon een CA (confidentiality agreement).

Opdracht (mandaat) brief

De opdrachtbevestiging regelt de overeenkomst tussen de verkoper, de cliënt en de adviseur. In deze overeenkomst wordt de honorariumstructuur (commitment en succes fee) beschreven, evenals andere belangrijke zaken zoals exclusiviteit voor het project. Zodra de mandaatbrief is ondertekend, kan het project (de verkoop van de onderneming) van start gaan. Na de ondertekening starten we met de eigenlijke werkzaamheden van de bedrijfsverkoop.

De intentieverklaring (LOI) of term sheet

Een LOI (letter of intent) is een juridisch document waarin de intentie van de verkoper en de koper tot uitdrukking wordt gebracht om naar een transactie toe te werken. Bij deze transactie worden de aandelen of activa van een bestaand bedrijf door de verkoper overgedragen. Een LOI kan juridisch bindend of niet-bindend zijn op basis van wat beide partijen overeenkomen. Wij stellen voor dat de verkoper de LOI bindend maakt, zodat er veel meer commitment is van de koper. De LOI beschrijft de hoofdpunten van de geplande bedrijfsverkoop met aanzienlijke details. De LOI wordt normaliter opgesteld nadat diverse bijeenkomsten zijn gehouden en gedetailleerde informatie is uitgewisseld, maar voordat de due diligence-fase is begonnen. De punten waarover in de LOI overeenstemming wordt bereikt, worden later in de SPA (overeenkomst tot koop van aandelen) opgenomen, zodat het belangrijk is een duidelijke en goed gedocumenteerde LOI te hebben. Download een voorbeeld van een LOI om de inhoud van dit juridisch document te zien.

In het geval van een kleinere bedrijfsverkoop, stellen we een document van één pagina samen dat een term sheet wordt genoemd. Een term sheet zet de belangrijkste punten van een geplande transactie op een rijtje, zodat beide partijen het raamwerk van het contract begrijpen. Door met een term sheet te werken, proberen we de structuur van de deal eenvoudig te houden. Het is de plicht van de koper om de term sheet op te stellen, maar de punten moeten uiteraard worden voorbereid en overeengekomen door zowel de verkoper als de koper. Download een voorbeeld van een Term Sheet.

SPA (share purchase agreement); het contract om de onderneming te verkopen

In de laatste stap van de verkoop van een bedrijf wordt de SPA (share purchase agreement) opgesteld door een juridische partij. De verantwoordelijkheid ligt bij de koper en de juridische adviseurs van de koper. De aandelenkoopovereenkomst is het contract dat juridisch uitvoering geeft aan de verkoop van de aandelen. De SPA bevat alle relevante juridische punten met betrekking tot de verkoop van een bedrijf. De belangrijkste zijn de verkoop van aandelen, de prijs, het ingehouden bedrag, belastingen en andere voorwaarden van de bedrijfsverkoop. Andere punten die in een SPA worden opgenomen, zijn garanties, de aansprakelijkheid van de verkopers en vrijwaringen. Het is belangrijk goed advies in te winnen van juridische adviseurs over de wijze waarop cruciale punten zoals een eventuele earn-out en eventuele garanties of vrijwaringen moeten worden gestructureerd. In een latere fase (soms jaren na de verkoop van het bedrijf) kunnen deze juridische punten opnieuw aan de orde komen en in dat stadium moet u goed beschermd zijn.

Corporate Finance in Europe kan dit proces desgewenst begeleiden. Het ondertekenen van het contract bij de notaris zodat het juridisch bindend is, is de laatste stap in de verkoop van uw bedrijf. Download een voorbeeld van een index van een SPA om te zien welke punten in de overeenkomst moeten worden opgenomen.

Aandeelhoudersovereenkomst; een overeenkomst tussen de aandeelhouders

Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst tussen de verschillende aandeelhouders. Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen per land verschillen. Daarom is het belangrijk om gebruik te maken van de juiste ondersteuning van juridische M&A-experts in het betreffende land. Een aandeelhoudersovereenkomst regelt normaal gesproken zaken als het eigendom en stemrecht van de aandelen in de onderneming. Dit kan lock-down bepalingen inhouden, beperkingen op de overdracht van aandelen, of het toekennen van zekerheidsrechten op aandelen, evenals "tag-along" en "drag-along" rechten. Het doel van deze overeenkomsten is ervoor te zorgen dat er zich geen onverwachte problemen met aandelen kunnen voordoen of dat aandelen kunnen worden verkocht zonder dat de hoofdaandeelhouder dit wenst.

Europese juridische ondersteuning bij fusies en overnames

Wij verlenen onze diensten op het gebied van fusies en overnames in alle Europese landen. Wij kunnen u helpen met juridische ondersteuning wanneer u uw bedrijf wilt verkopen. Corporate Finance in Europe (CFIE) is hooggekwalificeerd om u te helpen met juridisch advies bij fusies en overnames. Vind uw juridisch adviseur op de pagina geassocieerde leden als u een juridische kwestie heeft met betrekking tot de verkoop van uw bedrijf.

Neem contact met ons op voor een gratis brainstormsessie en feedback over uw plannen om een bedrijf te verkopen en de juridische componenten die bij deze processen komen kijken. Wij kunnen u ook helpen met de voorbereiding, bezoek hoe bereidt u zich voor op de verkoop van een bedrijf? voor details.