Vendor Due Diligence

Wanneer u van plan bent uw bedrijf te verkopen, is het belangrijk om de controle te behouden. Tijdens due diligence in grotere deals is het vaak gebruikelijk om de verkoper dit proces te laten uitvoeren. Een externe firma (heel vaak de begeleidende corporate finance firma van het verkoopproces) zal de vendor due diligence uitvoeren en de documentatie opstellen. De verstrekte informatie is vergelijkbaar met wat normaal door het due diligence-team van een koper wordt onderzocht en beschreven. Een mogelijke deliverable is een financieel due diligence-rapport met allerlei informatie over de financiële gezondheid van een bedrijf, inclusief de core business drivers die de bedrijfsprestaties bepalen. Kortom, dit is het resultaat van het vendor due diligence proces.

Een alternatief voor vendor due diligence is vendor assistance support. Dit is pro-actieve ondersteuning in het proces van een bedrijfsverkoop. De CFO en de begeleidende corporate finance firma worden ondersteund bij het verstrekken van consistente en duidelijke financiële gegevens (een 'financial factbook' genoemd) die een onafhankelijk beeld zullen geven aan elke koper. Wij geven nadere details over de activiteiten die wij kunnen uitvoeren in het ondersteuningsproces voor verkopers.

Mogelijke doelstellingen en voordelen van "vendor due diligence" processen

De doelstellingen van vendor due diligence zijn talrijk. De meeste kopers willen antwoorden op veel van dezelfde vragen, dus is het zinvol om die informatie rechtstreeks te verstrekken via een onafhankelijk due diligence-proces dat door de verkopers zelf wordt geïnitieerd.

Hier volgt een lijst van mogelijke doelstellingen binnen het vendor due diligence proces:

• Due diligence van verkopers zou het verkoopproces moeten versnellen, aangezien geïnteresseerde kopers gemakkelijk toegang krijgen tot grote hoeveelheden informatie
• Verkoper DD elimineert de duplicatie van due diligence werk door meerdere kopers (of vermindert op zijn minst de noodzaak van due diligence werk door kopers)
• Indien goed uitgevoerd, biedt due diligence van verkopers een grotere geloofwaardigheid aan feiten en cijfers, aangezien ze zijn geverifieerd door externe accountants
• Een koper zal er vertrouwen in krijgen dat een verkoper echt vastbesloten is om te verkopen
• Due diligence van verkopers bespaart kosten omdat het werk maar één keer wordt gedaan
• Due diligence-onderzoek bij verkopers kan de hoeveelheid vertrouwelijk materiaal verminderen dat wordt bekendgemaakt aan een mogelijke koper die in de toekomst opnieuw een potentiële concurrent zou kunnen worden, als hij de overname niet doet

Het is onwaarschijnlijk dat de due diligence van de verkoper alle kopers volledig tevreden stelt. Het vervangt de due diligence van de koper niet, maar vermindert deze. Hoewel vendor due diligence de hoeveelheid werk vermindert die beschikbaar is voor juridische en financiële adviseurs, heeft vendor due diligence wel zijn nadelen. Hieronder beschrijven we in meer detail de mogelijke nadelen van het vendor due diligence-proces.

Problemen en nadelen van de meeste vendor due diligence processen

Het vendor due diligence-proces is niet zonder kritiek. Het proces is heel vaak in handen van hetzelfde corporate finance team dat de transactie begeleidt. Zij hebben er duidelijk belang bij om elke M&A-deal rond te krijgen, aangezien een groot deel van hun transactievergoeding afhangt van het resultaat van de bedrijfsverkoop. Het is dan ook duidelijk dat vendor due diligence zo transparant en objectief mogelijk moet zijn om de meeste validiteit te bereiken.

Hier volgt een lijst van mogelijke problemen in het kader van het due diligence-proces van de verkoper:

• Vaak uitgevoerd door dezelfde corporate finance adviseur van de verkoper die de transactie begeleidt en er dus belang bij heeft een deal te sluiten
• Kopers kunnen het gevoel krijgen dat het proces volledig door de verkoper wordt gecontroleerd
• Kopers kunnen vragen om alle informatie volledig beschikbaar te stellen om alle details te controleren

Reikwijdte van het "vendor due diligence" proces (ondersteuning van transacties van verkopers)

Onze adviseurs hebben een pragmatische benadering van het ondersteuningsproces voor verkopersbegeleiding. Het is geen standaardproces, maar aangepast aan de specifieke behoeften van elke bedrijfsverkoop. De omvang van de transactie, de beschikbare kennis bij het team van de CFO en de bereidheid van de verkoper om financiële middelen toe te zeggen, hebben een enorme invloed op het proces dat wij kunnen begeleiden.

Het belangrijkste doel van dit proces is ervoor te zorgen dat alle cijfers in alle beschikbare documentatie op consistente wijze worden gerapporteerd. Het belangrijkste resultaat wordt een "financieel feitenboek" genoemd, waarin alle relevante financiële cijfers en KPI's op maand- of kwartaalbasis zijn opgenomen. Deze cijfers worden afgestemd op alle gecontroleerde jaarrekeningen en managementpresentaties. Dit financiële feitenboek is dus betrouwbaar en geeft een uitstekend inzicht in de belangrijkste zakelijke drijfveren van de onderneming.

Hier is een lijst van mogelijke punten waarop wij u kunnen ondersteunen tijdens de verkopersbegeleiding (met inbegrip van het due diligence proces):

• Opstellen van gedetailleerde financiële documentatie ("financial factbook")
• Overzicht genormaliseerde resultaten (ook op maand- of kwartaalbasis)
• Indien nodig, actuele handelsupdates verschaffen
• Analyse van het businessplan
• Beheer van het dataroomproces

Informatie over due diligence bij verkopers

Als u een brainstormsessie met ons wilt houden over uw due diligence proces bij het plannen van een bedrijfsverkoop, neem dan contact met ons op. Corporate Finance in Europe bestaat uit onafhankelijke adviseurs die u kunnen helpen bij het vendor due diligence proces. Wij beschikken over actieve fulltime adviseurs op het gebied van due diligence en helpen verkopers bij de voorbereiding en organisatie van dit proces. Onze mensen zijn onafhankelijk en geven een objectief oordeel over hun due diligence-rapporten. Hun visie is objectief, pragmatisch en zeer gericht op een succesvolle bedrijfsverkoop. Neem contact met ons op als u ondersteuning nodig heeft bij het vendor due diligence proces.

Due diligence is een klein onderdeel van het volledige proces van de verkoop van een bedrijf. Als u serieuze plannen hebt om uw bedrijf te verkopen, kunnen de volgende pagina's interessant zijn:

• Het verkoopproces van een bedrijf
• Hoe bereidt u een bedrijfsverkoop voor?
• Verhoog de waarde van uw bedrijf
• De kosten van de verkoop van een bedrijf