M&A-dealbrekers bij transacties (bedrijfsverkoop)?

Wat is een "dealbreker"?

Regelmatig horen we over geslaagde transacties. Minder vaak horen we over deals die niet zijn afgesloten. Zelfs de M&A transacties die tot een succesvol einde komen, kunnen moeilijke momenten hebben gekend. Ook bij deze transacties kunnen zich mogelijke problemen hebben voorgedaan die een deal kunnen doen mislukken. Dit artikel richt zich op deal breakers en in mindere mate op methoden om deze te voorkomen.

Een dealbreaker kan worden beschouwd als een reden die belangrijk genoeg is voor twee partijen om de onderhandelingen over een bedrijfsverkoop stop te zetten. Het kan worden omschreven als onderhandelingen met betrekking tot een M&A transactie (verkoop van een bedrijf) die stoppen als gevolg van een specifieke kwestie ("deal breaker") die niet kan worden opgelost tussen de twee partijen. Er is dus geen verdere interactie tijdens een M&A-transactie omdat er over een specifieke voorwaarde geen overeenstemming wordt bereikt.

In onze peiling op Linkedin over mogelijke M&A showstoppers reageerden nogal wat mensen. De redenen voor het stopzetten van een transactie varieerden van waarderings- en prijskwesties tot financiering van de koper, fiscale of juridische risico's en nog heel wat andere.

In dit artikel categoriseren wij M&A deal breakers op de volgende gebieden:

Financieel (waarde en prijs)

Financiering (bankfinanciering)

Juridisch en fiscaal

Mensen (persoonlijke relaties en cultuur)

Verkoper-gerelateerde items (nauwe relatie met de zaak, gebrek aan voorbereiding, verkoper die zich terugtrekt)

Onderhandelingskwesties (openheid over zwakke punten, onderhandelen in het algemeen)

Algemene en risicogerelateerde posten

Adviseur gerelateerd (praten met de verkeerde kopers)

Hier is de lijst van mogelijke dealbrekers in volgorde waarin ze voorkomen:

Dealbreker nr 1: Waarderingen en prijs

Dealbreker nr 2: Financiering (bankfinanciering)

Dealbreker nr. 3: juridische kwesties

Dealbreker nr. 4: belastingvraagstukken

Dealbreker nr. 5: culturele of persoonlijke dealbrekers

Dealbreker nr 6: Gebrek aan voorbereiding door de verkoper

Dealbreker nr 7: Persoonlijke relatie met het bedrijf

Dealbreker nr 8: Verkoper die zich terugtrekt

Dealbreker nr 9: Onderhandelingsgedrag

Dealbreker nr 10: Transparantie over zwakke punten

Dealbreker nr 11: Huishoudelijke zaken

Dealbreker nr. 12: risicogebieden

Dealbreker nr 13: Praten met de verkeerde kopers

Waarderingen en prijs

Waarderingen en prijsverwachtingen zijn natuurlijk een van de belangrijkste "deal breakers". Veel bedrijfseigenaren zien hun eigen bedrijf als het beste bedrijf. Ze hebben vaak tientallen jaren gewerkt voordat ze met pensioen gingen. Het ligt dan ook voor de hand dat zij de waarde van het bedrijf hoog inschatten.

Sommige adviseurs gaan een verkoopproces in zonder een mogelijke verkoopprijs met een bedrijfseigenaar te bespreken. Zij proberen de mogelijke verkoopprijs die zij in de markt kunnen bereiken, te optimaliseren. De visie van deze adviseurs is dat de uiteindelijke waarde zal worden bepaald in de markt wanneer kopers en verkopers elkaar ontmoeten. De hoogste, en meest accurate, waarde kan worden bereikt via een veilingproces. Andere adviseurs doen gedetailleerde waarderingen en bespreken de eisen van de bedrijfseigenaar tot in detail. Taxaties zijn altijd subjectief en afhankelijk van de gebruikte criteria en aannames. Taxaties door een technische taxateur kunnen sterk verschillen van een taxatie door een industrie-expert die kijkt naar de klanten, de kwaliteit van de contracten, de veelvouden die in de markt worden gebruikt, enz.

Voor een strategische koper kan de waarde van een bedrijf hoger zijn dan een verkoper zou verwachten. Dit soort kopers betaalt doorgaans meer dan een manager die de onderneming via een MBO wil overnemen. In het algemeen kunnen de waarderingsverwachtingen tussen een verkoper en een koper verschillen en dit kan een belangrijke (bron voor een) deal breaker zijn. Het managen van de waarderingsverwachtingen van bedrijfseigenaren is een cruciale taak voor M&A adviseurs. De verwachtingen van de eigenaars moeten op een realistisch niveau liggen, wil een deal succesvol zijn.

Heeft u gezien dat de verkoop van een bedrijf werd stopgezet door een verschil in prijsverwachtingen?

Financiering koper

Financiering door de koper is altijd een kritiek punt. Sommige types (de grotere beursgenoteerde bedrijven) hebben beperkte moeite om de vereiste financiering te krijgen. Soms beschikken zij reeds over de nodige liquide middelen op hun eigen balans. In andere gevallen kunnen zij financiering krijgen via banken indien hun bankconvenanten dit toestaan. Andere soorten kopers kunnen meer moeite hebben om financiering te krijgen en dit kan uiteindelijk een dealbreker zijn in een eindfase van een deal. In het verleden kon de financiering oplopen tot 80% van de verkoopprijs. Op de huidige markten zijn banken voorzichtiger en vragen zij doorgaans een eigen inbreng van 50%. Heel vaak zullen zij niet meer dan twee of maximaal drie omwentelingen van de EBITDA lenen. De rest moet worden gefinancierd uit het eigen vermogen van de koper.

Moet een M&A-adviseur de financiële capaciteiten van een koper in een vroeg stadium onderzoeken?

Wettelijke bepalingen

Juridische punten kunnen ook een deal breaker zijn. Als de juridische structuur van de verkoper niet goed is opgezet of te ingewikkeld is, kan dit ertoe leiden dat een deal op een dood spoor belandt. Hoewel er omwegen mogelijk zijn, waarbij de gemakkelijkste een verkoop van activa is, kan dit de doodsteek betekenen voor een mogelijke transactie. Kopers kunnen specifieke redenen hebben om aandelen te willen kopen (in vergelijking met een aankoop van activa). Als een juridische structuur nog niet goed is opgezet, kan dit het project vertragen. Het onroerend goed kan bijvoorbeeld nog in de exploitatie-entiteit worden opgenomen. Een koper is misschien niet geïnteresseerd in het onroerend goed en het uit de transactie willen halen, hoewel mogelijk, zal het project vertragen en mogelijk negatieve fiscale gevolgen hebben. Als er mogelijke juridische risico's bestaan, zoals claims, rechtszaken of andere zaken, kan dit ertoe leiden dat een deal mislukt. Bij voorkeur moeten al deze zaken zijn geregeld voordat een fusie- en overnameproces begint.

Belastingen als een dealbreker voor een bedrijfsverkoop

Complexe belastingstructuren zijn een afknapper voor kopers. Als u een bedrijf wilt verkopen, kunt u het beste een schone belastinggeschiedenis hebben. Soms is de belastingplanning van sommige eigenaren-managers zo ingewikkeld dat het moeilijk is deze af te wikkelen in het geval van een bedrijfsverkoop. Fiscale planning moet eenvoudig en ongecompliceerd zijn. Structuren die te ingewikkeld zijn of mogelijk niet door de lokale belastingautoriteiten worden aanvaard, kunnen het onmogelijk maken een deal af te ronden. Wij zien ook dat bedrijfseigenaren in sommige landen een lagere winst in hun boeken laten zien dan wat de werkelijkheid is. Dit maakt het ingewikkelder om de waardering te krijgen die u als verkoper wilt. Uiteindelijk is het moeilijker te bewijzen dat er winst is dan de werkelijke winst in de boeken te laten zien. Wij moedigen bedrijfseigenaren altijd aan om de fiscale vullingen de werkelijkheid te laten weergeven wanneer zij voor een bedrijfsverkoop willen gaan. Dit maakt een eventuele M&A transactie veel eenvoudiger.

Hoe ziet u belastingkwesties als een mogelijke deal breaker voor fusies en overnames?

Culturele of persoonlijke "dealbrekers" ("chemie") voor een bedrijfsverkoop

De sociale ("soft") aspecten als deal breakers worden minder vaak besproken dan de harde financiële feiten. Iemand in een blog op LinkedIn zei eens dat als beide partijen de deal willen, zullen zij de weg wel vinden. Vandaar dat een goede persoonlijke chemie cruciaal is. Naar onze mening is het altijd belangrijk om een goede relatie op het persoonlijke vlak te creëren. Zacht zijn voor de mensen en hard voor de business is een mentaliteit die al lang wordt bepleit in business trainingen. Een manier om de chemie te verbeteren is de manier waarop het bedrijf aan de koper wordt 'verkocht'. Open zijn over het bedrijf is naar mijn mening de beste manier. Kopers komen in een later stadium toch wel achter zaken. Consequent en voorspelbaar zijn als bedrijfseigenaar schept vertrouwen en helpt bij het opbouwen van een goede relatie met de koper. Dit verhoogt de kans op een mogelijke transactie.

Een aantal mogelijke "deal breakers" op het cultureel of persoonlijk gebied bij fusies en overnames:

Onverenigbare persoonlijkheden

Culturele lacunes

Gebrek aan chemie tussen verkoper en koper

Onbegrip tussen persoonlijke verwachtingen of achtergronden

Gebrek aan begrip van het standpunt aan beide zijden

Geen openheid in communicatie

Ontbreekt er volgens u iets (geef hieronder uw commentaar)?

Persoonlijke relatie met het bedrijf

Heel vaak hebben bedrijfseigenaren een hechte band met het bedrijf. Het bedrijf dat zij willen verkopen is van hen afhankelijk. Soms wordt bijvoorbeeld een beperkt deel van de omzet uitbesteed en hangt het sterk af van de persoonlijke relaties van de eigenaar. Dit schaadt de waardering omdat het risico's met zich meebrengt voor een koper. Erger nog, het kan er ook toe leiden dat een deal niet doorgaat omdat een koper bang wordt dat de klanten vertrekken nadat een eigenaar het bedrijf heeft verkocht. Kopers in grotere bedrijven willen dat de bedrijfsovername een succes wordt, omdat het van invloed kan zijn op hun toekomstige baan en carrièrevooruitzichten. Dit is anders wanneer de koper de eigenaar van het bedrijf en de belangrijkste aandeelhouder is, die normaliter geneigd is meer risico's te nemen.

Het beste advies is om "uzelf overbodig te maken" voordat een bedrijfsverkoop begint, omdat dit anders een "deal breaker" kan worden. Een koper moet uw bedrijf kopen en niet u. U moet aantonen dat het bedrijf kan floreren zonder u, zodat u eruit kunt stappen.

Gebrek aan voorbereiding door de verkoper

Een verkoper heeft de beste kansen op een succesvolle bedrijfsverkoop als hij goed voorbereid is en een echte inspanning heeft geleverd. Het is belangrijk om betrokkenheid te tonen, aangezien de meeste kopers maar weinig tijd hebben en alleen met serieuze verkopers zaken willen doen. Er bestaan veel manieren om te laten zien dat u toegewijd en goed voorbereid bent. De beste manier is het inhuren van een M&A adviseur die helpt bij het opstellen van een gedetailleerd deal book (Information Memorandum) dat uw bedrijf beschrijft aan potentiële kopers. Dit is een teken dat u zich heeft gecommitteerd en een bedrag heeft betaald om de documentatie op te laten stellen. Het geeft niet alleen waardevolle informatie aan kopers, maar het laat ook zien dat u serieus bent. Sommige kopers willen alleen met een verkoper spreken als deze zich heeft geëngageerd en een mandaat heeft gegeven aan een externe adviseur. Voorbereiding is dus een duidelijke manier om de kansen op een succesvolle bedrijfsverkoop te vergroten.

Als u wilt dat wij een volledig artikel schrijven over hoe u zich het best kunt voorbereiden op een bedrijfsverkoop, laat het me dan weten.

De verkoper trekt zich terug

Het verkoopproces is behoorlijk veeleisend voor de ondernemers uit het middensegment van de markt waarmee wij te maken hebben. Meestal besteden ze niet veel middelen aan het proces van een bedrijfsverkoop en moeten ze veel werk verzetten naast hun normale baan. Het verkoopproces is gewoon een extra taak die de eigenaars moeten uitvoeren terwijl ze het bedrijf runnen. Het verzamelen van gegevens en het due diligence-onderzoek zijn belastend en tijdrovend. Dit alles legt een zware last op de bedrijfseigenaar. Als een bedrijfseigenaar niet genoeg wordt gesteund door zijn adviseur, hebben wij gevallen gezien waarin verkopers gestrest raakten en zich uit het proces terugtrokken. Ons doel is altijd om onze cliënten zoveel mogelijk werk uit handen te nemen, zodat zij zich kunnen concentreren op het runnen van het bedrijf. Als wij voor kopers werken is dit natuurlijk minder belangrijk omdat veel kopers met wie wij werken in het verleden meer overnames hebben gedaan.

Hebt u verhalen gezien waarin een bedrijfseigenaar zich onverwachts terugtrok uit het proces?

Onderhandelingsgedrag

Het onderhandelingsgedrag kan ook risico's opleveren voor het mislukken van een bedrijfsverkoop. In een fusie- en overnametransactie is het goed om af en toe hard te onderhandelen. Het beste is echter om dit alleen bij belangrijke punten te doen. Het is belangrijk om te laten zien dat u om uw belangen geeft en deze goed verdedigt. Wij zien echter ook ondernemers die in een zeer laat stadium compensatie willen voor kleine punten met een beperkte relevantie. Dit kan een lastige strategie zijn, omdat u slechts een klein beetje meer kunt winnen. Integendeel, het risico bestaat dat u een volledige deal verliest omwille kleine punten en hierdoor de deal mislukt. Doorgaan met discussies over kleine punten kan een onverwachte dealbreker zijn waar je voorzichtig mee moet zijn.

Een lijst van mogelijke dealbrekers op het onderhandelingsvlak:

Gebrek aan overtuiging van verkoper of koper om de deal te sluiten

Weerstand tegen het delen van transactierisico's

Duur van het onderhandelingsproces

Onderhandeling over kleine zaken

Onsamenhangend zijn tijdens het onderhandelingsproces

Transparantie over de zwakke punten van uw bedrijf (het niet openbaar maken van belangrijke punten op het juiste moment)

Wij stellen voor om open te zijn over uw bedrijf en de problemen die er zijn. Het is ook belangrijk om de mogelijke koper(s) op de hoogte te houden van de voortgang van uw financiën. Een koper zal hoe dan ook de probleemgebieden van uw bedrijf ontdekken, zelfs al is het tijdens de Due Diligence-fase. Of het nu gaat om de boekhouding, het klantenbestand of bankrelaties. Due diligence brengt gebreken in uw bedrijf aan het licht en zal deze op grote schaal opschrijven, zodat de koper zich er zeer bewust van zal worden. Dit kan de relatie schaden en een "deal breaker" worden omdat het vertrouwen weg is. Verkopers kunnen hun eigen due diligence-onderzoek uitvoeren met hun adviseurs voordat ze het bedrijf op de markt brengen, zodat alle losse eindjes kunnen worden geïdentificeerd en opgeruimd. Proberen iets te verbergen kan zeer waarschijnlijk contraproductief zijn. Als een koper het probleem tijdens het due diligence-onderzoek ontdekt, zal de reactie veel dramatischer zijn. Het kan ook een grote impact hebben op het vertrouwen van de koper in u en in al het andere dat u hem hebt verteld.

Hoe moet een verkoper volgens u omgaan met de zwakke punten van zijn bedrijf?

Laat je huis opruimen

Mogelijke deal breakers op het gebied van huishouding kunnen voorkomen. In deze gevallen krijgt een adviseur medelijden omdat ze door een verkoper kunnen worden voorkomen. De ergste gevallen van dealbreuken doen zich voor wanneer goede bedrijven er niet in slagen alle losse eindjes aan elkaar te knopen met betrekking tot bankrekeningen, leveranciers, klanten, personeel, boekhouding of andere kleine zaken. Een koper zal tijdens het due diligence-onderzoek op zoek gaan naar risicogebieden en problemen kunnen van invloed zijn op de prijs of, in extreme gevallen, leiden tot het stopzetten van het verkoopproces. Laat contracten tekenen, laat rekeningen controleren en laat achterstallige schulden innen. Het is onnodig dat een fusie- en overnametransactie wordt stopgezet omdat kleine huishoudelijke zaken niet worden geregeld. Het is de verantwoordelijkheid van een bedrijfseigenaar om zijn werknemers dit te laten organiseren.

Gebieden met risico's

Kopers willen geen risico's. Probeer alle mogelijke risico's die er zijn eruit te halen. Hier zijn enkele algemene risicovolle punten die een deal breaker kunnen worden:

Vertrouw niet op één (of een paar) klant

Korte termijn (of geen) contracten

Werknemerscontracten met problemen

Groot uitstaand debiteurensaldo

Pensioenvoorzieningen niet geregeld

Elk ander voorwerp dat risico's kan veroorzaken

Om op het eerste punt nader in te gaan: ik heb onlangs een bedrijf in de expeditiesector bekeken dat een goede winstgevendheid en groei vertoonde. Toen we echter wat dieper op de details ingingen, ontdekten we dat een groot deel (ongeveer 40 procent) van de omzet afkomstig was van slechts één klant. Deze klant was zeer afhankelijk van de persoonlijke relatie van de verkoper. De koper die ik vertegenwoordigde liep al snel weg van de deal.

Praten met de verkeerde kopers

Als u de bedrijfstak waarin uw potentiële klant actief is niet kent, kan dit ertoe leiden dat een adviseur op de verkeerde kopers afgaat. Zelfs als ze op het eerste gezicht interessante kopers lijken, zal een meer gedetailleerd begrip aantonen dat ze misschien niet gekwalificeerd zijn. Inzicht in de dynamiek en de werkelijke belangen van kopers in de bedrijfstak kan dit helpen voorkomen. U kunt dus beter een goede M&A-adviseur inhuren die uw bedrijfstak begrijpt en toegang heeft tot de juiste kopers. Anders loopt u het risico dat dit onderwerp een deal breaker wordt.

Heeft u ervaringen waarbij de verkeerde kopers werden benaderd?

Hoe voorkomt u deal breakers bij de verkoop van uw bedrijf?

Wij bespreken graag mogelijke manieren om deal breakers voor uw bedrijfsverkoop te voorkomen. Als u dit wilt bespreken, neem gerust contact met ons op. Wellicht schrijven wij een apart artikel over manieren om dealbrekers bij uw bedrijfsverkoop te voorkomen.

Wat zijn uw gedachten, hoe moet men mogelijke "deal breakers" bij fusies en overnames voorkomen?

iDeals | Dinsdag 20 oktober 2015 | website: https://www.idealsvdr.com/
Zacht zijn voor de mensen en hard voor de zaken is een mentaliteit die reeds lang in bedrijfsopleidingen wordt bepleit. Een manier om de chemie te verbeteren is de manier waarop het bedrijf aan de koper wordt verkocht.

gennady | Dinsdag 31 mei 2016 | website:
Hallo, ik doe onderzoek en probeer om het even welke overeenkomsten te vinden die in het eindstadium uit elkaar zijn gegaan, nadat alle goedkeuringen zijn ontvangen en een sluitingsdatum is aangekondigd. zo binnen de laatste paar dagen alvorens de voorraad zou worden geschrapt. Elke die u zich bewust bent van zou nuttig zijn of een plaats om te beginnen zoeken?