Buy-side due diligence

Op deze pagina geven we uitleg over het onderwerp buy-side due diligence (DD). Wat is het meest kritisch in een buy-side due diligence project? Is het belangrijk dat uw adviseurs de juiste sectorkennis hebben en de doelonderneming begrijpen? Of is het beter om te werken met ervaren mensen die dagelijks werken aan buy-side due diligence projecten? Buy-side due diligence bestaat uit verschillende onderdelen. Op deze pagina willen we u het grotere plaatje laten zien. Wij willen u helpen bij het structureren van uw buy-side due diligence plan. Een goed buy-side due diligence onderzoek wordt voorbereid door een ervaren team uit alle geledingen van de doelonderneming. Dit geeft u het gevoel dat u de doelonderneming volledig begrijpt en hoe een overname past in uw strategische groeiplannen. Hier is een overzicht van de buy-side due diligence pagina:

• Wat is buy-side due diligence?
• Het belang van due diligence aan de koopzijde
• De doelstellingen
• Waarin verschilt due diligence aan de koopzijde van due diligence aan de verkoopzijde?
• Wanneer te beginnen met buy-side due diligence
• De verschillende onderdelen van buy-side due diligence 

Wat is buy-side due diligence?

Buy-side due diligence is een volledig en grondig onderzoek van de doelonderneming die een koper wil overnemen. In dit geval moet de koper een volledig inzicht krijgen in de doelonderneming en de situatie waarin zij zich bevindt. Buy-side due diligence (DD) kan worden omschreven als het onderzoek en de analyse om de geschiktheid en de belangrijkste problemen van een doelonderneming te beoordelen. Een sterke focus ligt op de financiële business drivers die de historische en verwachte resultaten bepalen. Buy-side due diligence doorloopt alle bedrijfsonderdelen van een onderneming.
In de praktijk kan buy-side due diligence op verschillende manieren worden uitgevoerd. U kunt kiezen voor een luxe aanpak waarbij u veel tijd besteedt en veel externe adviseurs inhuurt. U kunt ook veel doen met interne medewerkers, maar het risico is dat uw team gestrest raakt omdat ze dit ook nog naast hun eigen werk moeten doen. U moet ook duidelijk zijn over uw doelstellingen. Heeft u de DD-rapporten nodig om gemoedsrust te krijgen over mogelijke risico's of wilt u de DD-rapporten vooral gebruiken om bankfinanciering te krijgen? Aan de ene kant zien we gevallen waarin individuen een paar dagen besteden aan het onderzoeken van de doelonderneming. Anderzijds zien we bij grotere transacties vaak gespecialiseerde externe firma's die een volledig onafhankelijk buy-side due diligence proces uitvoeren in opdracht van de koper. Dit is meestal het geval op zeer specifieke gebieden (zoals bijvoorbeeld een milieu due diligence analyse).

Het belang van due diligence aan de koopzijde

Een gedetailleerde analyse van de over te nemen onderneming is van vitaal belang. U moet er zeker van zijn dat u de doelonderneming volledig begrijpt en dat uw veronderstellingen over de strategische beweegredenen van een overname correct zijn. Verder moet u zich bewust zijn van de risico's die in de onderneming bestaan. De kosten van een mislukte overname zijn hoog. De due diligence-fase is het moment waarop u met redelijke kosten een mislukking nog kunt voorkomen. Bovendien heeft u tijdens de due diligence-fase aan de koopzijde de tijd om te beginnen met de voorbereiding van de integratie na de overname. Daarom moet het werk van externe adviseurs goed worden gedocumenteerd, zodat uw team de integratie tot een goed einde kan brengen zodra de aankoop van het bedrijf is afgerond.

De doelstellingen van buy-side due diligence

De doelstellingen van buy-side due diligence zijn uitgebreid. Het buy-side due diligence proces is veel breder dan alleen het verkrijgen van goedkeuring voor een voorgenomen overname. Als een buy-side due diligence project goed wordt uitgevoerd, levert het waardevolle informatie op ter ondersteuning van de voorgenomen overname. U als koper moet echter bepalen wat uw doelstellingen zijn en wat u uit het onderzoek wilt halen. Kort samengevat heeft buy-side due diligence de volgende doelstellingen:

• Krijg een gedetailleerd inzicht in het bedrijf dat u wilt overnemen
• Inzicht krijgen in mogelijke risico's op alle gebieden van de organisatie (met inbegrip van juridische aansprakelijkheden of nalevingskwesties)
• Controleer, verfijn, breid de potentiële synergieën uit en wijs ze toe aan bedrijfseigenaars (maak afspraken over een methode om de synergieën te meten, te berekenen en te rapporteren). Het meest kritieke is dat de eigendom van toekomstige te realiseren synergieën landt binnen de organisatie met eigenaars die de individuele synergieën aanvaarden en bezitten.
• De toekomstige bestellingen evalueren en nagaan of ze overeenstemmen met de geraamde aantallen
• De competentie van managers en hogere bedrijfsleiders beoordelen
• Duidelijk business drivers identificeren die cruciaal zullen zijn voor het toekomstige succes van het bedrijf
• Krijg een kritisch oordeel over hoe realistisch een aankoopprijs is. In de praktijk dient het DD-proces vaak als basis voor verdere prijsonderhandelingen
• materiële "deal brekers" opsporen (nu is er nog tijd om een transactie te stoppen)
• Input krijgen voor toekomstige juridische documenten zoals een intentieverklaring en een koopovereenkomst voor aandelen (LOI en SPA)
• Bankfinanciering verkrijgen
• Input om het bedrijfsplan bij te stellen
• Bereid je voor op integratie na de overname

Waarin verschilt due diligence aan de koopzijde van due diligence aan de verkoopzijde?

Het due diligence-proces wordt meestal gestart door de koperszijde. Uiteindelijk is het de koper die meer wil weten over de verkoper en een onderzoek moet instellen. De laatste tien jaar(en) zijn de voordelen van het doen van objectieve due diligence door de verkoper echter steeds gebruikelijker geworden. De belangrijkste reden hiervoor is dat het voor een verkoper duidelijk is geworden dat het voordelen heeft om een objectief onderzoek en rapport te laten uitvoeren over zijn eigen bedrijf. Een due diligence-rapport van de verkoopzijde kan problemen aan het licht brengen die een verkoper nog kan herstellen. Verder zal het een serieuze indruk maken op kopers en ervoor zorgen dat het due diligence-proces efficiënt en in een beknopt tijdsbestek verloopt waarbij alle kopers de meeste vereiste informatie krijgen. Ten slotte kan het een verkoper ook wijzen op mogelijke pluspunten in de waardering, wat kan helpen bij het verhogen van de verkoopprijs. Voor meer informatie over sell-side due diligence, lees over sell-side due diligence.

Wanneer te beginnen met buy-side due diligence

Het due diligence-proces aan de koopzijde is gewoonlijk kostbaar en tijdrovend. Daarom is het van essentieel belang te bepalen wanneer het proces moet beginnen. Normaal gesproken kan men zeggen dat dit gebeurt nadat de eerste onderhandelingen hebben plaatsgevonden en een LOI is ondertekend. Op de pagina een bedrijf kopen (/buy-business/proces-buy-company.htm) kunt u een beter idee krijgen van wanneer DD normaal gesproken wordt uitgevoerd. Het is verstandig te weten hoeveel bedrijven een buy-side due diligence voor uw bedrijf uitvoeren. In de beste situatie heb je exclusiviteit en een overeengekomen LOI met prijs en andere voorwaarden klaar voordat je het DD-proces start. Bij de meeste M&A-projecten wordt tegenwoordig een virtual data room (VDR) ter beschikking gesteld. Dit geeft kopers de mogelijkheid om de onderneming vanuit hun eigen locatie te onderzoeken. Dit kan voldoende zijn voor een beknopte eerste analyse. In het algemeen, zodra een LOI is opgesteld en ondertekend, moet de volledige buy-side due diligence beginnen.

De verschillende onderdelen van buy-side due diligence

Buy-side due diligence kan uit verschillende onderdelen bestaan. Voordat u aan het project begint, moet u een due diligence-team samenstellen. U moet mensen toewijzen (interne en externe deskundigen) voor onderwerpen als financiën, juridische zaken, belastingen, milieu, IT en human resources. Voor elke werkstroom moet u bepalen of u met interne of externe mensen werkt. Verder moet u afspraken maken over de mate van detail en de vorm en methode van verslaglegging. Om ervoor te zorgen dat alle aspecten zijn gedekt, moet u werkstroomeigenaars aanwijzen en het eens worden over het proces, de kosten, de tijdlijnen, de werkmethoden, de te leveren prestaties en de kritieke punten. Elk due diligence-project is anders. Als u kijkt naar een overname met veel vaste activa, is het verstandig om technische mensen aan boord te hebben. Zij inspecteren de faciliteiten en de kapitaalgoederen om ervoor te zorgen dat de koper begrijpt welke kapitaaluitgaven in de toekomst aan de orde zullen zijn. Voor grotere overnames is er tegenwoordig vaak een due diligence-rapport van de verkoper beschikbaar dat moet worden nagekeken. De informatie die via een VDR (virtual data room) wordt verstrekt, moet verder worden geanalyseerd. Vaak houdt on-site due diligence aan de koopzijde ook in dat het managementteam van het doelwit wordt gecontroleerd. Dit betekent dat een bekwaam DD-team beschikbaar moet zijn.

Informatie over het proces van due diligence aan de koopzijde

Neem contact op voor een gratis brainstormsessie en feedback over uw buy-side due diligence plannen. We kunnen bespreken hoe een buy-side due diligence proces het beste georganiseerd kan worden. Wij staan open om u duidelijke feedback te geven over hoe u uw buy-side due diligence proces in uw sector of land van keuze kunt structureren. Verder staan wij er ook voor open om u te ondersteunen bij het eigenlijke proces en de onderzoeken.