Informatie Memorandum nuttig?

Is het informatiememorandum (IM) nuttig of overschat?

In dit artikel wil ik de vraag stellen of het Informatie Memorandum een nuttig of overschat document is? Dit vooral gezien de achtergrond dat we meer en meer ondernemers zien klagen over hoge voorschotten. Ondernemers lijken terughoudender te zijn met het betalen van hoge dagvergoedingen of vaste bedragen dan 5 tot 10 jaar geleden. Een retainer (een vast, soms maandelijks, bedrag) is de vergoeding voor het werk dat door een externe adviseur wordt verricht. Een groot deel van het werk van een externe adviseur bestaat in het opstellen van een goed geschreven informatiememorandum. Ik ben zeer benieuwd naar uw gedachten en mening over de waarde die u aan een informatiememorandum hecht. Hier zijn enkele van de vragen die ik zou willen stellen:

• Is een informatiememorandum altijd nuttig?
• In welke omstandigheden is een informatiememorandum niet vereist (of nooit)?
• Wat als een verkoper niet wil betalen voor het maken van een IM?
• Wat is het minimaal vereiste kwaliteitsniveau voor een informatiememorandum?
• Is de behoefte aan een informatiememorandum in de loop van de tijd veranderd?
• Is een IM nodig als er maar een paar kopers zijn?
• Hoe groot is de behoefte aan een IM als de kopers de bedrijfstak door en door kennen?

Laat uw mening over deze vragen over het nut van een informatiememorandum achteraan in dit document.

Wat is een informatiememorandum?

Een informatiememorandum is een document dat wordt gebruikt om informatie te verstrekken aan geïnteresseerde kopers tijdens het verkoopproces van een bedrijf. Het informatiememorandum geeft een overzicht van het bedrijf dat te koop wordt aangeboden. Het belangrijkste doel ervan is informatie te verstrekken aan potentiële kopers, zodat zij het bedrijf beter kunnen begrijpen en beoordelen. Op basis van het informatiememorandum beslissen de kopers of zij met de aankoop van het bedrijf wensen door te gaan.

Verschillende namen voor een informatiememorandum

In de praktijk zien we veel verschillende namen voor een informatiememorandum. Uiteindelijk is het een gedetailleerd document dat het bedrijf beschrijft en een antwoord tracht te geven op de meeste vragen die door geïnteresseerde kopers zullen worden gesteld. Mogelijke namen die we in de markt tegenkomen zijn:

• Informatie Memorandum
• Deal boek
• CIM (vertrouwelijk informatie memorandum)
• Pitch boek
• Memorie van verkoop
• Bedrijfsboek
• Vertrouwelijk bedrijfspapier

Als u andere namen kent die worden gebruikt, laat ze dan hieronder achter als commentaar.

Wat staat er in een informatiememorandum?

Een informatiememorandum is een document van 10 tot 200 bladzijden (de omvang kan aanzienlijk verschillen afhankelijk van wie het document opstelt en van de omvang van de te koop staande onderneming). Alle onderdelen van het bedrijf moeten in detail worden beschreven. Het moet ook een soort verkooppraatje zijn dat wijst op de synergieën en mogelijkheden voor een gekwalificeerde koper. In het informatiememorandum kan ook het veilingproces worden beschreven, met inbegrip van de voorgestelde structuur van de transactie. Voorts kan informatie worden verstrekt over de voorgestelde timing en de vereiste ontvangst van intentieverklaringen of term sheets. Dit zijn de gebieden die normaliter in een informatiememorandum worden beschreven:

• Geschiedenis van het bedrijf
• Redenen en achtergrond van de verkoop
• Juridische structuur
• Producten en diensten van de onderneming
• Bedrijfsvoering (organisatiestructuur) en gebouwen
• Type klanten en diversificatie van de klanten
• Verkoop- en marketingsectie (verkoopcijfers per productlijn)
• Gedetailleerde financiële gegevens (rekeningen van het laatste jaar en genormaliseerde gecorrigeerde nettowinst)
• Mensen (sleutelfiguren, personeelsleden en sterkte van het managementteam)
• De markt en de belemmeringen voor de toegang van concurrenten
• Kansen op de externe markt
• Toekomstige groeimogelijkheden
• Vermogen en plan om toekomstverwachtingen te realiseren
• Schaalbaarheid van de operaties

In het informatiememorandum voegt de adviseur normaliter een disclaimer toe waarin tenminste wordt beschreven dat a) de informatie zorgvuldig is opgesteld maar dat de adviseur niet aansprakelijk kan worden gesteld voor verwachtingen en uitkomsten die zijn gebaseerd op het memorandum en, b) dat het memorandum geen prospectus is en geen aanbod formuleert maar louter informatief van aard is. Een professionele koper zal een glad verkooppraatje direct zien en daarom afhaken. Vergeet ook niet dat een verkoper verplicht is om belangrijke zaken of problemen in een onderneming te melden. Het doel van het memorandum van verkoop is de koper alle nodige informatie te verschaffen om zich een goed beeld te vormen van de onderneming en een indicatieve waarde van de onderneming te berekenen.

Hoe moet een informatiememorandum worden opgesteld?

Er moet een efficiënte en intensieve samenwerking zijn tussen de betrokkenen binnen de te verkopen onderneming en het team van de externe adviseur. De verkoop van een bedrijf is een belangrijk project en de voorbereiding van een IM vereist een hoge mate van interne organisatie bij het te koop staande bedrijf. Het beste is dat de bedrijfseigenaar een klein team of personen aanwijst op de belangrijkste gebieden van het bedrijf (verkoop, operations, juridisch en financieel) die de vereiste informatie voor het IM leveren. Als vertrouwelijkheid belangrijk is, kunnen het ook slechts enkele personen op bedrijfsniveau zijn (bedrijfsontwikkeling, fusies en overnames, juridische zaken of de CFO). Een verkoper moet zich er echter van bewust zijn dat een bedrijfsverkoop een stresserend en tijdrovend proces is voor de betrokken personen. Daarom moeten voldoende middelen voor het project worden uitgetrokken. De definitieve versie van de IM moet worden beoordeeld door de eigenaar en de leden van het managementteam. Daarna is het te koop staande bedrijf klaar om "naar de markt te gaan".

Voordelen van een informatiememorandum (en nadelen als u geen informatiememorandum heeft)

Wat gebeurt er als u geen informatiememorandum hebt wanneer kopers daarom vragen? Komt u daardoor minder professioneel over? Zijn uw veranderingen lager om uw bedrijf tegen een goede waarde te verkopen? De voordelen voor een verkoper kunnen talrijk zijn. De koper wil van tevoren precies weten wat hem wordt aangeboden. Voor hem of haar moeten de belangrijke vragen meteen beantwoord worden. Hij of zij kan dan beoordelen of het zin heeft om tijd te besteden aan de overname. Verder zal een IM gelijksoortige vragen van meerdere kopers elimineren en dus tijd besparen. Voor de verkoper betekent dit een besparing op gesprekken met potentiële kopers die tijd en dus geld kosten. Gebrek aan informatie leidt altijd tot vragen, vragen leiden tot meer vragen, en elke vraag kan wantrouwen wekken. Uiteindelijk wordt er veel tijd en geld gespendeerd zonder het gewenste resultaat, de verkoop van het bedrijf.Het laten opstellen van een IM toont een duidelijke betrokkenheid bij kopers. Kopers weten dat een informatiememorandum normaal gezien duur is en daarom bewijst het kopers dat ze met een geëngageerde verkoper te maken hebben. Dit is belangrijk omdat kopers hun tijd slechts aan een paar overnameprojecten kunnen besteden. Bovendien stelt een informatiememorandum de verkoper in staat een veiling te organiseren, wat een manier kan zijn om de verkoopprijs van een bedrijf te verhogen als er veel belangstelling voor is. Zonder een informatiememorandum zal het voor een verkoper moeilijker zijn om een gestructureerd proces te organiseren. Een goed verkoopmemorandum geeft een professioneel beeld van de verkoper.

Geef hieronder uw feedback en uw mening over het nut van een informatiememorandum.

• Is een informatiememorandum altijd nuttig?
• Wat als een verkoper niet wil betalen voor het maken van een IM?
• Is de behoefte aan een informatiememorandum in de loop van de tijd veranderd?
• Is een informatiememorandum echt vereist of kan een bedrijfsverkoop ook zonder een dergelijk memorandum plaatsvinden?
• Is er een verschil in de behoefte aan een IM tussen een relatief kleine KMO en een grote onderneming?
• Wat is de toegevoegde waarde van een IM in vergelijking met zeer gedetailleerde bedrijfspresentaties en financiële overzichten?
• Wat te doen als adviseur wanneer een bedrijfseigenaar slechts een zeer beperkt voorschot wil betalen?
• Moet het informatiememorandum verschillen naar gelang van de bedrijfstak en de grootte van het bedrijf?

Laat hieronder uw mening achter over deze vragen over het nut van een informatiememorandum.