Juridische documenten bij de aankoop van een bedrijf

Juridische documenten bij de aankoop van een vennootschap

Bij de aankoop van een bedrijf komen heel wat juridische documenten kijken. Het is belangrijk dat de juridische documenten met betrekking tot een bedrijfsovername zorgvuldig worden opgesteld. Onze M&A associates zijn zeer geschikt om u te helpen bij het opstellen van deze contracten. Onze associates (in dit geval de juridische mensen) zijn specialisten in de specifieke juridische fasen van een fusie- en overnameproces en wij schakelen hen in wanneer juridische documenten moeten worden opgesteld. Hieronder vindt u een overzicht van enkele van de belangrijkste juridische documenten die worden gebruikt bij de aankoop van een bedrijf.

Informeer u

noaWe hebben een aantal voorbeelden van juridische documenten gemaakt die u kunt downloaden om een indruk te krijgen van hoe de documenten eruit zien;

NDA (geheimhoudingsovereenkomst)

Het eerste juridische document dat het vaakst wordt ondertekend, is een NDA. Dit is een geheimhoudingsovereenkomst die ervoor moet zorgen dat alle tussen de partijen uitgewisselde informatie vertrouwelijk blijft. Deze NDA wordt normaal gesproken ondertekend door een koper en een verkoper, maar kan ook worden ondertekend door een adviseur en een verkoper of koper. CFIE heeft een standaard NDA sjabloon waar we mee werken. Andere namen van documenten die wij zien om vertrouwelijkheid te garanderen zijn een CDA (confidentiality disclosure agreement) of gewoon een CA (confidentiality agreement).

Opdracht (mandaat) brief

De opdrachtbevestiging regelt de overeenkomst tussen de cliënt en de adviseur. In deze overeenkomst wordt de honorariumstructuur (commitment en succes fee) beschreven, evenals andere belangrijke zaken zoals exclusiviteit voor het project. Zodra de opdrachtbrief is ondertekend, kan met het project (de aankoop van de onderneming) worden begonnen.

De intentieverklaring (LOI) of term sheet

Een LOI (letter of intent) is een juridisch document waarin zowel een verkoper als een koper de intentie uitspreken om toe te werken naar een transactie om aandelen of activa van een bestaand bedrijf over te dragen. Een LOI kan juridisch bindend of niet-bindend zijn op basis van wat beide partijen overeenkomen. De LOI beschrijft de belangrijkste punten van de geplande bedrijfsaankoop met aanzienlijke details.

De LOI wordt gewoonlijk opgesteld nadat diverse bijeenkomsten zijn gehouden en gedetailleerde informatie is uitgewisseld, maar voordat de due diligence-fase is begonnen. De punten van de LOI worden later opgenomen in de SPA (share purchase agreement), dus het is belangrijk om een duidelijke en goed gedocumenteerde LOI te hebben. Download een voorbeeld van een LOI om een indruk te krijgen van de inhoud van dit document.

In het geval van een kleiner M&A-project stellen we meestal een document van één pagina samen dat een term sheet wordt genoemd. Een term sheet geeft de belangrijkste punten van een geplande transactie weer, zodat beide partijen een wederzijds begrip hebben van het kader van het contract. Download een voorbeeld van een term sheet voor een algemene indruk.

SPA (share purchase agreement): het contract om een bedrijf te kopen

In de laatste stap van de aankoop van een bedrijf wordt de SPA (share purchase agreement) opgesteld door een juridische partij. De aandelenkoopovereenkomst is het contract dat de verkoop van de aandelen juridisch afhandelt. De SPA bevat alle relevante juridische punten in verband met de aankoop van een bedrijf. De belangrijkste zijn de koop van de aandelen, de koopprijs, het ingehouden bedrag, belastingen en andere voorwaarden van de bedrijfsverkoop. Andere punten die in een SPA worden opgenomen zijn garanties, de aansprakelijkheid van de verkopers, en schadeloosstellingen.

Corporate Finance in Europe kan dit proces desgewenst begeleiden. Het ondertekenen van het contract bij de notaris zodat het juridisch bindend is, is de eerste stap in het samenvoegen van twee bedrijven die samen meer waard zijn. Download een voorbeeld van een index van een SPA om een indruk van dit document te krijgen.

Aandeelhoudersovereenkomst: een overeenkomst tussen de aandeelhouders

Een aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst tussen de verschillende aandeelhouders. Aandeelhoudersovereenkomsten kunnen per land verschillen. Daarom is het belangrijk om gebruik te maken van de juiste ondersteuning van juridische M&A-experts in het betreffende land. Een aandeelhoudersovereenkomst regelt normaliter zaken als het eigendom en stemrecht van de aandelen in de onderneming. Dit kan lock-down bepalingen inhouden, beperkingen op de overdracht van aandelen, of het toekennen van zekerheidsrechten op aandelen en "tag-along" en "drag-along" rechten. Het doel van deze overeenkomsten is ervoor te zorgen dat er zich geen onverwachte problemen met aandelen kunnen voordoen of dat aandelen kunnen worden verkocht indien de hoofdaandeelhouder dit wenst.

Europese juridische ondersteuning bij fusies en overnames

Wij verlenen onze diensten op het gebied van fusies en overnames in alle Europese landen. Wij kunnen u helpen met juridische ondersteuning wanneer u een bedrijf wilt overnemen. Corporate Finance in Europe (CFIE) is hooggekwalificeerd om u te helpen met juridisch advies bij fusies en overnames. Zie meer details op onze geassocieerde partners om uw juridisch adviseur te kiezen of bezoek aanverwante diensten voor andere diensten in verband met het fusie- en overnameproces.

Neem contact met ons op voor een gratis brainstormsessie en feedback over uw plannen om een bedrijf te kopen en de juridische onderdelen die daarbij komen kijken. Het kan ook zijn dat u geïnteresseerd bent in andere aspecten van het kopen van een bedrijf. Wij raden u aan een bezoek te brengen aan de kosten van een bedrijfsaankoop voor details over alle kosten van uw project.