Uw bedrijf verkopen aan uw werknemers - Bedrijfsfinanciering in Europa

Waar gaat dit artikel over?

Dit artikel behandelt een ander type koper voor uw bedrijf dat vaak wordt verwaarloosd. Uw werknemers zijn een potentiële koper van uw bedrijf. In dit artikel proberen we te helpen bepalen of werknemersbezit de juiste strategie is voor u en uw bedrijf?

Dit zijn de punten die in het artikel zullen worden besproken:

Wat is een werknemersbedrijf?

Hoe werkt een bedrijf dat eigendom is van werknemers?

Wat zijn de voordelen?

Wat zijn je volgende stappen?

Waar halen de werknemers het geld vandaan?

Wie heeft zeggenschap in de benoeming van het management?

Wat als de onderneming in financiële moeilijkheden komt?

Hoe CFIE kan helpen

Wat is een werknemersbedrijf?

Een bedrijf dat eigendom is van de werknemers is een bedrijf waar de werknemers, in plaats van externe aandeelhouders, een aanzienlijk aandeel (meerderheid van de aandelen) in het bedrijf hebben.

Het is een beproefd bedrijfsmodel om personeel beter te engageren, te belonen en aan te trekken.

Het is ook een optie voor opvolging die u in staat stelt in uw eigen tempo uit uw bedrijf te stappen, banen veilig te stellen en de betrokkenheid van uw werknemers te vergroten.

Het stelt u in staat een eerlijke prijs voor uw bedrijf te krijgen en er kunnen belastingvoordelen verbonden zijn aan de verkoop van uw bedrijf aan uw werknemers.

Hoe werkt een bedrijf dat eigendom is van werknemers?

De werknemers zouden een individueel aandelenbezit hebben of indirect aandelen bezitten via een Employee Ownership Trust. Veel bedrijven combineren trust- en aandelenbezit in wat vaak het hybride model wordt genoemd.

Er bestaat niet één model van werknemersparticipatie. De structuur kan worden aangepast aan uw bedrijf en uw aspiraties als eigenaar.

Het gebruikelijke proces is de oprichting van een Employee Ownership Trust, die de aandelen van de eigenaar koopt. De Trust houdt de aandelen namens de werknemers.

De leiding van de onderneming berust nog steeds bij de raad van bestuur, die verantwoordelijk is voor het succes van de onderneming.

Wat zijn de voordelen?

Werknemersbezit geeft werknemers een betekenisvol aandeel in hun organisatie en een reële inspraak in de manier waarop die wordt geleid.

U, het bedrijf, en de werknemers zullen er voordeel uit halen:

Concurrerende prijs en gegarandeerde exit voor de eigenaar;

De toekomst van het bedrijf veilig stellen;

Overdracht van eigendom en leiderschap met laag risico;

Verhoogde betrokkenheid van werknemers;

Verhoogde productiviteit en innovatie;

Aantrekken en behouden van talent van hoge kwaliteit.

Wat zijn je volgende stappen?

Opvolging is onvermijdelijk, maar het is verrassend hoeveel bedrijfseigenaren er pas heel laat aan denken. Nu zoveel oprichters en familiebedrijven het komende jaar met overgangen te maken krijgen, is het van essentieel belang dat zij alle opties voor opvolging kennen, zodat zij de beste weg vooruit vinden voor zichzelf, hun gemeenschap en de economie.

Misschien vindt u uw ideale opvolgingsoplossing wel veel dichterbij dan u dacht.

Bent u klaar om uw Employee Ownership overgang te beginnen?

Als u overweegt uw bedrijf te verkopen en een exit-strategie wilt bespreken, neem dan contact met ons op voor een eerste gesprek om na te gaan welk model van werknemersparticipatie voor u en het bedrijf dat u hebt opgebouwd het beste is.

Waar halen de werknemers het geld vandaan?

De financiering van een buy-out van een werknemer zal afhangen van het soort transactie dat voor alle betrokken partijen aanvaardbaar is.

Dit zou een rechtstreekse verkoop aan de werknemers kunnen zijn in de vorm van een werknemerscoöperatie, waarbij de eigenaar contant geld vooruit ontvangt en het bedrijf onmiddellijk verlaat. In dit geval worden de werknemers gelijkwaardige aandeelhouders en kopen zij 100% van het bedrijf via externe financiering met vreemd of eigen vermogen. Wij kunnen beide partijen specifiek advies geven over de financiering en structurering van een omzetting in een coöperatie.

Een tweede optie is de verkoop van het bedrijf aan een Employee Ownership Trust, of EOT, maar hoe wordt de verkoop gefinancierd? Dit is een belangrijke vraag, aangezien bedrijfseigenaren die een verkoop aan een derde partij overwegen, vaak moeten weten of zij bij de voltooiing van de verkoop contant geld zullen ontvangen en, zo ja, hoeveel. Dit stelt hen in staat een weloverwogen beslissing te nemen over het beste verkoopalternatief. Hoewel er een aantal andere redenen zijn om aan een EOT te verkopen dan het geld dat bij de voltooiing wordt ontvangen, is het zeker een belangrijke overweging.

De eigenaars van het bedrijf verkopen hun aandelen (ten minste 50,1%) in het bedrijf aan een trust (de EOT) tegen een reële waarde - bepaald door een onafhankelijke taxatie. De EOT betaalt de aankoopprijs in de loop van de tijd (doorgaans 2 tot 7 jaar) uit de winst na belastingen van het bedrijf, in feite een earn-out-structuur. De EOT wordt eigenaar van het bedrijf en wordt namens de werknemers beheerd door trustees. Tot de trustees behoren doorgaans de vorige bedrijfseigenaren, een onafhankelijke voorzitter en werknemersvertegenwoordigers.

Daarom moeten we naar verschillende factoren kijken. Ten eerste, is er een overschot aan liquide middelen op de balans? Overtollige liquide middelen zijn meer liquide middelen dan nodig zijn voor de exploitatie van het bedrijf. Als dat het geval is, worden de overtollige liquide middelen toegevoegd aan de vermogenswaarde van het bedrijf en kunnen ze belastingvrij worden uitbetaald als onderdeel van de aankoopprijs. Hoewel het altijd positief is om belastingvrij contanten te kunnen uitkeren, zal dit voor de meeste bedrijven niet significant genoeg zijn om de beslissing van een eigenaar over het type verkoop te beïnvloeden. De belangrijkste factor bij het bepalen van de mogelijke beschikbare liquide middelen is de schuldcapaciteit van het bedrijf. Hoewel kredietverstrekkers op verschillende manieren naar de schuldcapaciteit kijken, is de belangrijkste factor de kasstroom die beschikbaar is om de aflossing van de schuld te ondersteunen. Inzicht in de minimale schuldendienstdekking die door kredietverstrekkers wordt vereist, stelt u in staat te bepalen hoeveel schulden de onderneming kan dragen, gegeven de gebruikelijke aflossingstermijnen. Aangezien kredietverstrekkers doorgaans aflossing over een periode van maximaal vijf tot zeven jaar eisen, kunt u, als u de vereiste dekkingsgraad voor de schuldendienst kent, nagaan hoeveel schulden de onderneming kan dragen.

Wie heeft zeggenschap in de benoeming van het management?

Een essentieel onderdeel van coöperatief werknemersbezit is een doeltreffende inspraak van de werknemers en een goed bestuur. Werknemers moeten het recht hebben om deel te nemen aan het bestuur en, waar nodig, het management van hun bedrijf. Zij moeten gemakkelijk toegang hebben tot relevante informatie over het al dan niet welslagen van het bedrijf waarvan zij eigenaar zijn.

Het is echter van belang dat er een of ander mechanisme wordt ingesteld om ervoor te zorgen:

dat er een vorm van vertegenwoordiging of democratische stem voor de werknemers op directieniveau is;

dat werknemers in staat zijn de raad van bestuur ter verantwoording te roepen voor de bedrijfsvoering, hetzij direct, hetzij indirect via gekozen gevolmachtigden;

dat de werknemers worden aangemoedigd om de onderneming te verbeteren en hun rol te spelen bij het identificeren en uitvoeren van suggesties;

dat er een regelmatige stroom van relevante informatie is, die op een voor de werknemers begrijpelijke wijze wordt verstrekt, over de vooruitgang die de onderneming boekt in verband met haar verklaarde doelstellingen.

Bedrijven die eigendom zijn van werknemers gebruiken een verscheidenheid aan methoden om het bestuur en de stem van de werknemers in te vullen. Deze kunnen omvatten: Werknemersbestuurders Werknemers kiezen een collega (vaak niet-management) om directeur van het bedrijf te worden.

In het geval van een EOT, waarbij de eigenaar-oprichter voor een bepaalde periode in het bedrijf blijft, blijven de nieuwe werknemers-eigenaars ook in het bedrijf, en blijven de managementfuncties uiteraard zoals voorheen.

In het geval van een werknemerscoöperatie zal de eigenaar-oprichter het bedrijf uiteraard onmiddellijk verlaten (tenzij anders overeengekomen) en zullen de werknemers-eigenaars op de meest democratische manier de managementrollen bepalen en benoemen.

Wat als de onderneming in financiële moeilijkheden komt?

In de eerste plaats wordt op basis van een grondige due diligence-audit en in overeenstemming met de internationale richtsnoeren voor de overgang naar werknemerseigendom verwacht dat het om te zetten bedrijf winstgevend is en over een periode van drie jaar gecontroleerde rekeningen heeft als bewijs.

Ik heb echter al aan verschillende transacties gewerkt waarbij ondernemingen die op de rand van het faillissement stonden, werden omgevormd. In dat geval moeten de geldschieters en financiers van elke transactie van bij het begin bij de zaak worden betrokken. Dit punt hangt uiteraard af van de huidige schuldenlast van het bedrijf en van de capaciteit van het bedrijf om eventuele verdere schulden te dragen.

Ik heb ook gevallen gezien waarin lokale, regionale, nationale en zelfs Europese subsidies zijn toegekend aan de overgang van KMO's naar werknemersbezit om banen te redden en lokale gemeenschappen te beschermen tegen het volledig verdwijnen van nog meer bedrijven.

Zodra overeenstemming is bereikt over een omzetting in werknemerseigendom, deze transactie is gefinancierd en de nieuwe onderneming met haar activiteiten begint, opereert zij op een open markt waar zij, zoals elke onderneming, met alle potentiële risico's wordt geconfronteerd.

Als een bedrijf dat eigendom is van werknemers om welke reden dan ook in financiële moeilijkheden komt, gelden daarom dezelfde oplossingen als voor elk ander bedrijf: opnieuw onderhandelen over schulden, banenverlies, kostenbesparende maatregelen, en uiteindelijk, in sommige gevallen, kunnen werknemers hun geïnvesteerde geld geheel of gedeeltelijk verliezen.

Al het bovenstaande geldt voor directe eigendom, indirecte eigendom en werknemerscoöperaties.

Hoe CFIE kan helpen

Wij kunnen u helpen het beste model van werknemersparticipatie voor u en uw bedrijf te kiezen.

Zodra u uw aanvraag hebt ingediend, zal een adviseur contact met u opnemen om uw behoeften te bespreken. Om dit gesprek te vergemakkelijken zal hij/zij u vragen om een kopie van uw bedrijfsplan en, indien beschikbaar, van de rekeningen van uw bedrijf over de laatste drie jaar.

Dit artikel is geschreven door Carl Pitchford die een Europese M&A Adviseur is bij Corporate Finance in Europa. Carl is ook actief als Due Diligence Auditor, Adviseur in Alternatieve Werknemers Eigendom oplossingen en een Senior Professor in Business, Finance & Operations. Voor meer informatie over Carl kunt u terecht op https://www.corporatefinanceineurope.eu/advisors/mergers-acquisitions/carl-pitchford.htm